东方新能：董事及高级管理人员薪酬管理制度

北京东方生态新能源股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

(审议稿)

第一章总则

第一条 为进一步完善北京东方生态新能源股份有限公司(以下 简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励 与约束机制,有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造 性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》、证券交易所相关规定及《公司章程》,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则

(一)与市场对标,强化董事、高级管理人责任,增强企业发展 活力。

(二)同经营责任和风险相适应,与经营业绩考核密切挂钩,充 分调动董事、高级管理人工作积极性。

(三)严格落实董事及高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务 支出管理要求,全面规范董事及高级管理人薪酬管理工作。

(四)高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增 长相协调。

(五)坚持公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作 机构,主要负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案与 考核标准,并进行考核;负责评估是否需要针对特定董事、高级管理 人员发起绩效薪酬的追索扣回程序;负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督。薪酬与考核委员会对董事会负责。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。

高级管理人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以 充分披露。

第六条 公司人力资源部门、财务部门协助董事会薪酬与考核委 员会对董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人员薪酬 方案的具体实施,以及薪酬日常发放管理等工作。

第三章薪酬标准与发放

第七条 董事及高级管理人员薪酬标准如下:

(一)独立董事:在公司按月领取独立董事津贴,除此之外不再 另行发放薪酬。因发生有关法律、法规行使职权所需的合理费用,可 在公司据实报销。独立董事津贴定期发放,无须考核。

(二)非独立董事:未在公司内部任职的非独立董事在公司不领 取薪酬、津贴。因发生有关法律、法规行使职权所需的合理费用以及 依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用,可在公司据实报销。

(三)在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员:薪酬总额 根据其在公司所担任的职务确定,按公司年度绩效考核制度及业绩指 标达成情况领取薪酬,其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入构成,不再额外领取董事津贴。

1、基本薪酬:根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等 级确定。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况 进行适时调整。

2、绩效薪酬:根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况 等综合考核结果确定,按各考核周期进行考核发放,其中一定比例的 绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后 发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定,原则上不低于基本薪 酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入:为公司根据实际经营效益情况实施的股票 期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式,具体方 案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第八条 公司董事及高级管理人员薪酬均为税前金额,公司依法 代扣代缴个人所得税及社会保险等费用。

第九条 公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等 原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬/津贴并予以发放。

第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降,如未相应下降,应当 披露原因。

第五章绩效考核与调整

第十一条 根据公司确定的年度经营目标,由薪酬与考核委员 会直接或组建的临时考核小组制定公司董事、高级管理人员的年度业 绩指标,并作为年度绩效考核的依据。

第十二条 经营年度结束后,薪酬与考核委员或临时考核小组 根据年度业绩指标、年度计划对公司董事、高级管理人员进行考核并 形成年度薪酬方案,由薪酬与考核委员会进行初步审议或调整薪酬方 案或计划,确定后分别经董事会、股东会批准后执行。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效考核评价作为重要依据。

第十三条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略 服务,并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外部条件 发生重大变化时,经薪酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准。

第六章薪酬止付、追索与扣回

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时 应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新 考核并相应追回超额发放部分。

第十五条 董事及高级管理人员出现下列情形之一,给公司造 成重大经济损失、声誉损害或重大风险隐患的,无论其是否离职,公

司均有权对其薪酬采取相应措施:

(一)存在重大失职、渎职行为,违反忠实、勤勉义务,进而给 公司造成严重影响的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)任职期间决策、管理行为存在重大失误,导致公司发生重 大资产损失、重大法律纠纷或受到监管机构重大处罚;

(四)违反与公司签订的竞业限制、保密协议,或擅自离职、辞 职的,或存在其他严重违反公司规章制度的行为;

(五)在绩效考核中发现存在弄虚作假、虚报业绩等行为;

(六)被监管机构认定不适当人选,或受到其他可能影响其任职 资格的行政处罚或市场禁入,导致其不再具有董事、高级管理人员任 职资格的;

(七)公司董事会或董事会薪酬与考核委员会认定的严重违反公 司有关规定的其他不当行为。

发生上述情形,公司可视情节轻重采取以下一项或多项措施:

1、 止付:停止支付其未发放的所有绩效年薪递延部分、未归 属/解锁的中长期激励收益。

2、 追索扣回:对相关行为发生期间及之后已发放的绩效年薪、 已归属/兑现的中长期激励收益进行全额或部分追索扣回。追索扣回 期限可覆盖不当行为发生及其影响的整个期间。

第七章附则

第十六条 本制度未尽事宜或与监管机构发布的最新法律、法 规和规范性文件存在冲突时则以最新的法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第十八条 本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施,修 改时亦同。