利能5：第九届董事会第十七次会议决议公告

主办券商:爱建证券

亿利洁能股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年4 月28 日

2.会议召开方式:√现场会议 √电子通讯会议

3.会议召开地点:内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30 号亿利大楼4 楼会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年4 月19 日以电话、微信、电 子邮件方式发出

5.会议主持人:董事长委托董事张艳梅主持

6.会议列席人员:公司董事、监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明:

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,合法、有效。

(二)会议出席情况

会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。

董事韩立新因公务原因缺席,委托董事张艳梅代为出席会议并行使表决权。

二、议案审议情况

(一)审议通过《公司2025 年度董事会工作报告》

公司董事会严格按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司

及退市公司信息披露办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定,切实 履行各项职责,严格执行股东会各项决议,认真推进董事会决议的有效实施,促 进公司规范运作,保障公司科学决策,积极推动各项业务顺利有序开展。公司编 制《2025 年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:《公司2025 年度董事会工作报告》《公 司2025 年度总经理工作报告》对亿利财务公司债权、持续经营等重大风险的揭示不足, 无法认可《公司2025 年度董事会工作报告》中“经营风险得到有效释放”的表述;《公 司2025 年度总经理工作报告》中提出的2026 年经营计划未设定量化指标、难以考核 管理层后续工作成效;亿利洁能将存在亿利财务公司存款转为债权后,未明确后续回 收安排,缺乏可靠的清收保障措施。此外,年审会计师事务所为亿利洁能2025 年度财 务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落保留意见的审计报告。综上,尚不能完 全确认亿利洁能《公司2025 年年度报告》《公司2025 年度财务决算报告》的真实性、 准确性及完整性。同时,2025 年中国证券监督管理委员会内蒙古监管局已对亿利洁能 出具《行政处罚事先告知书》,指出公司既往年度报告涉嫌存在虚假记载、重大遗漏, 且涉嫌欺诈发行。

(二)审议通过《公司2025 年度总经理工作报告》

根据《公司章程》相关规定,公司管理层根据2025 年度经营情况,编制《2025 年度总经理工作报告》,提请董事会予以审议。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:同议案一。

(三)审议通过《公司2025 年年度报告》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统网站 (www.neeq.com.cn)披露的《2025 年年度报告》,公告编号2025-008。

3.议案表决结果:同意7 票;反对1 票;弃权1 票。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:同议案一。独立董事杨晓宏:弃 权;理由:受限于财务专业判断;

(四)审议通过《公司2025 年度财务决算报告》

经公司2025 年度审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2025 年12 月31 日,公司资产总额292.22 亿元,归属母公司股东净资产147.23 亿元。报告期内,公司实现营业收入39.05 亿元,较上年同期增长18.43%;实 现归属于母公司股东净利润-12.92 亿元,比上年同期减少5.83 亿元,减少 82.15%。归母净利润同比下滑主要系公司计提行政处罚预计负债、商誉减值准备 以及联营企业(光氢新能源)投资收益减少所致。

3.议案表决结果:同意7 票;反对1 票;弃权1 票。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:同议案一。独立董事杨晓宏:弃 权;理由:受限于财务专业判断;

(五)审议通过《董事会关于公司2025 年度财务报告带持续经营重大不确定性段落 的保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统 (www.neeq.com.cn)披露的《董事会关于公司2025 年度财务报告带持续经营重 大不确定性段落的保留意见审计报告涉及事项专项说明》,公告编号2026-011。

3.议案表决结果:同意7 票;反对1 票;弃权1 票。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:根据年审会计师事务所出具的《关于 亿利洁能股份有限公司2025 年度带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报 告的专项说明》,年审会计师事务所无法判断亿利洁能对亿利财务公司的其他应收款的 可收回性及坏账准备计提的充分性、准确性,无法确定是否需要对亿利洁能持有亿利 财务公司11%股权的长期股权投资账面价值及本期投资收益进行调整,无法确定是否 需要对前期财务报表相关涉案事项进行调整。鉴于无法判断亿利洁能财务数据的真实 性和准确性,且《行政处罚事先告知书》已指出亿利洁能既往年度报告涉嫌存在虚假 记载、重大遗漏,故无法对审计意见(带持续经营重大不确定性段落的保留意见)的 准确性、客观性及公允性作出判断。独立董事杨晓宏:弃权;理由:受限于财务专 业判断;

公司现任独立董事王进、王蕾对本项议案发表了同意的独立意见。

公司现任独立董事杨晓宏对本项议案发表了保留意见的独立意见。

(六)审议通过《关于2026 年度担保额度预计及授权的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统网站 (www.neeq.com.cn)披露的《预计担保的公告》,公告编号2026-014。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:考虑到亿利洁能2025 年度经营存

在亏损,且截至目前库布其园区尚未复工复产,现金流紧张,且存在多笔逾期债 务,对外担保能力弱。同时提醒亿利洁能务必不得出现违法违规担保的情况。

公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。

(七)v

(八)审议通过《关于预计公司2026 年度日常关联交易额度的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统网站 (www.neeq.com.cn)披露的《关于预计2026 年日常性关联交易的公告》,公告 编号2026-015

关联董事王瑞丰、王维韬回避表决

3.议案表决结果:同意6 票;反对1 票;弃权0 票。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:考虑到库布齐园区尚未正式复工复 产,目前无法判断与关联方的关联交易的必要性及价格公允性,同时考虑到内蒙 古证监局《行政处罚预先告知书》指出,亿利洁能涉嫌存在未披露的关联方资金 占用等行为。同时提醒亿利洁能务必不得出现违法违规关联交易的情况。

公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。

(九)审议通过《公司独立董事2025 年度述职报告》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统网站 (www.neeq.com.cn)披露的《独立董事年度述职报告公告》,公告编号2026-016。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:经查阅亿利洁能2025 年董事会会议

记录,3 次董事会共审议28 项议案,3 位独立董事对绝大多数议案均投赞成票。 与此同时,因为部分议案的支撑依据不足或存在重大不确定性(如存款回收风险), 所以无法判断交易的合理性、公允性,也无法确定财务数据的准确性。基于上述 情况,无法判断独立董事是否已获取足够的信息依据和支撑,并在此基础上审慎 评估、审议相关议案。因此,无法认可其2025 年度述职报告中有关履职情况、 维护股东权益的表述是否准确。

(十)审议通过《关于聘请公司2026 年度审计机构的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统 (www.neeq.com.cn)披露的《续聘2026 年度会计师事务所公告》,公告编号 2026-017。

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:考虑亿利洁能已经因内控审计被出 具否定意见,且被内蒙古证监局出具《行政处罚事先告知书》认定信息披露存在 虚假记载、重大遗漏,叠加行政处罚后部分董事、高管履职调整,公司财务及经 营局面极为复杂,对审计机构的专业能力、权威资质要求极高;本次拟续聘的中 喜并非行业前列审计机构。提醒中喜务必审慎核实财务数据,保障数据真实准确 完整。

公司现任独立董事王进、王蕾、杨晓宏对本项议案发表了同意的独立意见。

(十一)审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统 (www.neeq.com.cn)披露的《关于变更经营范围暨修订<公司章程>公告》,公告

编号2026-019。

3.议案表决结果:同意8 票;反对0 票;弃权1 票。

反对/弃权原因:董事徐辉:弃权;理由:本次除修改经营范围外,未进一步 完善章程和公司治理。

(十二)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》

详见公司于2026 年4 月30 日在全国中小企业股份转让系统 (www.neeq.com.cn)披露的《关于召开2025 年年度股东会通知公告》(提供网 络投票),公告编号2026-020

反对/弃权原因:董事徐辉:反对;理由:鉴于对多项拟上会议案投反对票, 反对上述议案未经修改完善后就拟提请股东会审议。

三、备查文件

公司第九届董事会第十七会议决议

亿利洁能股份有限公司

董事会

2026 年4 月30 日