信科移动：第二届董事会第十一次会议决议公告

中信科移动通信技术股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中信科移动通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年4 月30 日召开了公司第二届董事会第十一次会议,审议通过了公司2026 年度向特定对 象发行A 股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案,具体内容详见公司同日 于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的相关公告。

公司本次发行预案及相关文件披露事项不代表审核机关对于公司本次发行 相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次向特定对象发行股票相关事 项,尚需中国信息通信科技集团有限公司批准、公司股东会审议通过、上海证券 交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施,敬请广大投 资者注意投资风险。

一、董事会召开情况

2026 年4 月30 日,中信科移动通信技术股份有限公司第二届董事会第十一 次会议于公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议应出席董事11 人,实 际出席会议董事11 人,全体董事均出席会议。会议由孙晓南先生主持,会议召 集和召开程序符合《公司法》和公司章程规定。

二、董事会审议情况

本次董事会审议通过了如下议案:

(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》 (以下简称“《注册管理办法》”)《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第

九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关 规定的适用意见――证券期货法律适用意见第18 号》等法律、法规和规范性 文件的规定,董事会认为公司符合向特定对象发行A 股股票的条件。

股东国开制造业转型升级基金(有限合伙)提名董事王斌先生投弃权票,弃 权原因是无法及时履行完成相关内部表决程序,为审慎起见对本议案予以弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议 通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的 议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定,公司制定了2026 年度向特定对象发行A 股股票的 方案,具体分项议案内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每 股面值为1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在通过上海证 券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后,在有效期内择机向特定 对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含35名)符合法律 法规规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财 务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法 人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购 的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审 核通过并经中国证监会同意注册后,按照相关法律法规的规定及监管部门要 求,由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内,根据本次发行 申购报价情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国 家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定 进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式,本次向特定对象发行股票 的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 =定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价 格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下:

派发现金股利: (P 1=P 0-D)

送股或转增股本: (P 1=P 0 /(1+N))

派发现金同时送股或转增股本: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中,P0为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转 增股本数,调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会作出同意注册决定后,由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内 ,根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机 构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确 定,同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20.48%,即本次 发行不超过70,000万股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会同意注 册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由董事会或其授权人 士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积 金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的,则本 次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要 求调整的,则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过700,000万元(含 700,000万元),在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额

1 空天地一体化移动通信产业化项目 200,000 150,000

2 空天地一体化移动通信研发项目 285,000 185,000

3 6G 研发项目 285,000 185,000

4 补充流动资金 180,000 180,000

合计 950,000 700,000

在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求 等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资 金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行 费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自 筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的 要求予以调整的,则届时将相应调整。

7、限售期

本次发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得 转让。

本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对 象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份 ,亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规 及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有 规定的,依其规定。

8、股票上市地点

在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创 板上市交易。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损,由本 次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或 承担。

10、本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报,并 最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、独立董事专门会议 审议通过。本议案尚需提交公司股东会进行逐项审议。

(三)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的规定,编制了《公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》。

(四)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论 证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范 性文件的规定,公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证分析,编制 了《公司2026 年度向特定对象发行A 股股票发行方案论证分析报告》。

(五)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文 件的规定,公司就本次募集资金使用的可行性进行了分析,编制了《公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

(六)审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《注册管理办法》等有相关规定,结合公司2026 年度向特定对象发行 股票方案及实际情况,公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研 究,编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》

(七)审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文 件的规定,公司编制了截至2026 年3 月31 日止的《前次募集资金使用情况的 专项报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的鉴证报告。

(八)审议通过《关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回 报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相 关要求,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分 析,结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行 作出了承诺。

(九)审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户 并签署监管协议的议案》

为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用,同意公司开设募集 资金专项账户,用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机 构、相应开户银行签署募集资金监管协议,对募集资金的存放和使用情况进行监 管。同意授权公司董事会及其授权人士办理上述募集资金专项账户开设及募集资 金监管协议签署等具体事宜。

(十)审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向 特定对象发行A 股股票相关事项的议案》

为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行A 股股票工作,根据资本市场 情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东会授权董事会及其 授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包 括但不限于以下事项:

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况,制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、 发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法 等与本次发行有关的一切事项,并根据实际情况组织实施具体方案;

2、聘请与本次发行相关的中介机构,签署、修改、补充、递交、呈报、执 行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件(包括但不限于保荐及承销协议、 中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、 公告及其他披露文件等),并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报 批、登记备案等手续;

3、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A 股股票政策有新的规定, 或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表 决的事项,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次 发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次向特定对象 发行A 股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对 本公司带来不利的后果,董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调 整;

5、在股东会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目

的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行 募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

6、办理本次发行申报和实施事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关 政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、 核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要 文件,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

7、在本次发行完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发 行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜;

8、在本次发行完成后,根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款,并 报相关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行政管理机关办理工商变更登 记;

9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并 签署相关文件;

10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行有关的其 他事项。

本授权的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12 个月内,若公司在 前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册,则前述授权有效期自动延长至 本次发行实施完成日。

(十一)审议通过《关于另行发出召开股东会通知的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的相关规定,基于公司总体工作安排,公司董事会决定暂不

提请召开股东会审议前述事项,待相关工作及事项最终准备完成后,公司董事会 将另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

特此公告。

中信科移动通信技术股份有限公司董事会

2026 年4 月30 日