*ST八钢：公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告

新疆八一钢铁股份有限公司 A 发行方案的论证分析报告

二二六年四月

新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”或“公司”)是在上 海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增加公司资 本实力,提升盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司证 券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)等有关法律法规和规范 性文件的规定,公司拟通过向特定对象发行A 股股票的方式募集资金,并编制 了本次向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明,相关用语具有与《新疆八一钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行的背景

1、行业面临转型升级

钢铁行业作为我国国民经济的支柱性产业,是建设现代化强国的重要支撑。 作为重要的中游行业,钢铁行业上承载有色金属、电力和煤炭行业,下衔接机 械、房地产、家电及轻工、汽车、船舶等行业,在中国实现工业现代化的进程 中发挥着不可替代的作用。十三五以来,钢铁行业作为供给侧结构性改革的先 行者,持续推进去产能、打击地条钢、“双碳”目标下节能环保升级工作,我 国钢铁行业已从传统粗放式发展老路,走上创新驱动、智能制造、绿色低碳的 高质量发展新路。市场环境得到规范,钢铁市场整体向绿色高质量发展前进。

工信部印发的《钢铁行业规范条件(2025 年版)》指出,行业内龙头钢铁 企业要在高端化、智能化、绿色化、高效化、安全化、特色化等六方面形成引 领作用,推动钢铁行业转型升级,促进行业高质量发展。钢铁行业转型期要求 企业具备全方位的生产技术能力,为传统行业钢铁企业的发展注入新动能。

随着中国经济增长动力由投资驱动转向消费、创新驱动,国际经济形势复 杂严峻,国内钢材消费潜力增长放缓,钢铁行业面临新一轮下行周期,为后续 发展带来较大不确定性。环保治理、能耗“双控”对钢铁行业的发展提出了更 刚性的要求,绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。钢铁

企业成本压力上升,提高效益难度加大,亟待采取有效的创新改革推动行业转 型升级,适应新时期发展要求。

2、区域开发带来发展契机

在国务院《中国(新疆)自由贸易试验区总体方案》的总体领导下,随着 我国扩大对外开放、西部大开发等的深入推进,新疆从相对封闭的内陆变成对 外开放的前沿。2025 年,新疆以重大项目为引擎,加速布局现代化基础设施与 产业体系,全年固定资产投资(不含农户)同比增长7.2%,增速高于全国平均 水平,投资规模持续扩大,对区域经济增长形成有力支撑。围绕“十大产业集 群”,新疆正加速落地一批重大产业项目,致力于构建一批具有国家战略意义、 特色鲜明、竞争力强的产业基地,为经济高质量发展奠定坚实基础。2024― 2026 年,中央企业拟在疆投资项目133 个、涉及金额近7,000 亿元。这些举措 将为新疆钢铁工业结构调整、转型升级带来良好的发展机遇。八一钢铁是新疆 产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业,有望从中 受益,迎来新的发展机遇。

(二)本次向特定对象发行的目的

1、充实资金实力,提升抗风险能力,保障公司可持续发展

本次向特定对象发行A 股股票募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿 还债务,可以有效改善公司资金状况,为公司业务发展提供资金保障。本次发 行将优化公司财务结构,为业务发展提供长期资金支持,从而提高公司的综合 竞争力和抗风险能力,保障公司未来的长期可持续发展。

2、支持公司平稳发展,奠定持续健康发展的基础

钢铁属于资金密集型行业,近年来八一钢铁在产品技术升级调整、环保提 升等方面投入较大,在行业弱周期的背景下,需要补充资金以增强经营的稳定 性。华宝投资认购此次发行的股份,其作为公司实际控制人中国宝武的全资子 公司,彰显中国宝武对上市公司未来发展前景的坚定信心,有利于向市场以及 中小股东传递积极信号,进而实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每 股面值人民币1.00 元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、有助于提升公司竞争力,改善公司经营状况

近年来全国钢铁行业形势严峻,整个钢铁行业面临下游需求严重不足、供 需矛盾加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素,步入新一轮长 周期调整。国家发改委《2025年中国经济和社会发展“任务清单”》将“持续实施 粗钢产量调控,推动钢铁产业减量重组”列为推动传统产业改造提升的任务之一。 未来钢铁行业在短期内将面临新增产能减少、旧产能停产的情形,这有利于化 解钢铁过剩产能,解决产业矛盾,促进行业边际改善。

本次募集资金有助于改善公司财务结构,增强公司资金实力,助力公司推 进产品结构调整和精益化经营,进一步拓展市场空间,加快产品品质提升、结 构优化及新产品研发,持续增强核心竞争力。同时,公司将依托新疆自贸区建 设、“十大产业集群” 打造及环塔里木经济带发展带来的钢铁市场需求支撑, 多措并举开展生产经营,切实改善经营业绩与发展质量。

2、优化资本结构,降低流动性风险,提高抗风险能力

本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务,募集资金到位后,资本 结构和财务状况将得以优化。本次发行完成后,公司总资产和净资产规模相应 增加,资产负债率将有所下降,有利于公司降低流动性风险、提升公司的抗风 险能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为华宝投资,本次发行对象的选择范 围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,选择范围适当。

(二)本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象仅为华宝投资,发行对象的数量符合 《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定,发行对象数量适当。

(三)本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资 金实力。发行对象与公司签订《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》, 对本次认购的股票数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任 进行了约定。

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的 资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定,发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第六次会议决 议公告日,发行价格为2.82元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价(计算结果向上取整至小数点后两位)(定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公 司股票交易总量)。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、 配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为,本次发行的股份发行 价格将进行相应调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 本次发行定价的原则和依据合理。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法 律法规的相关规定,已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定 的信息披露平台上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发 行方案尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核批 准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定, 定价的方法和程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规 的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

(一)发行方式合法合规

1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值1 元,每一股份具有同等 权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同的价格,符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采用 广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国 务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行不存在违反《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向 特定对象发行股票的相关情形

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外;

(3)现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

4、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响 公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见―证券期货法律适用意见第18 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”)关于融资间隔、融资规模及补流还贷的要求的相关规定

(1)关于财务性投资

截至最近一期末,公司不存在金额较大的财务性投资。

(2)关于融资间隔

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资, 合理确定融资规模’的理解与适用”之“(二)上市公司申请增发、配股、向 特定对象发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上 不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更 且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、向特定对象发行股票,上市公司发行可转债、优先股、发行股份 购买资产并配套募集资金和适用简易程序的,不适用上述规定。”

本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过十八个月,因 此,本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于申请再融资的融资时 间间隔的要求。

(3)关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资, 合理确定融资规模’的理解与适用”之“(一)上市公司申请向特定对象发行 股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总 股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项,本次发行数量做相应调整。

因此,本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于申请再融资的 融资规模的要求。

(4)关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“五、关于募集资金用于补流还 贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“(一)通过配股、 发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的, 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”本次发行对象为华宝投 资,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此,本次发行符合 《证券期货法律适用意见第18 号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务 等非资本性支出的要求。

6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范 围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

经查询,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

(二)发行程序合法合规

本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经公司第九届董事会第六次会议 审议并通过,且已在上海证券交易所网站及指定的信息披露平台上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得中国宝武批复、公司股东会审议通 过、上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述,本次发行已履行现阶段所必需的程序,程序具有合规性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公 司业务规模的扩大和综合竞争力的提升,有利于增加全体股东的权益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的 信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会,股东将对公司本次向特定对象发 行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发 行股票方案相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之 二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股东可通过现场 或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述,本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究,认为该 方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权,并且本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参 会股东的公平表决,具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要

求,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析, 结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作 出了承诺,具体情况详见《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2026年度向特 定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述,公司本次发行具备必要性与可行性,发行方案公平、合理,符 合相关法律法规的要求,本次向特定对象发行方案的实施将有利于充实资金实 力,提升综合竞争力和抗风险能力,符合公司发展战略,符合公司及全体股东 利益。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2026 年5 月1 日