罗顿5：股东会议事规则

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罗顿发展股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

其中,《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的 修订,以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。

2026 年3 月3 日,公司召开2026 年第一次临时股东会议,审议通过了 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》,以及废止了 《监事会议事规则》。

分章节列示制度的主要内容

罗顿发展股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护全体股东的合法权益,保证公司股东会规范、高效运作, 确保股东平等有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《罗顿发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家其

它相关法律、法规,制定本规则。

第二条 股东会由公司全体股东组成,为公司的最高权力机构,股东会依 照《公司法》、公司章程和本规则行使职权。

第二章 股东

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利, 承担同种义务。

第四条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并 行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份;

(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后可按照股东的要求提供相关材料,股东需在公司办公地址现场进行查阅,且 不得出现材料被带离、拍照、拷贝等行为。

第六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请 求人民法院撤销。

但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人 民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执 行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常 运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门 规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说 明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和公司章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东会的职权

第十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、独立董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董 事、监事的报酬、独立董事的津贴事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准审计委员会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)依公司章程的规定审议公司对外担保事项(参见本规则第十一条);

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项;

(十四)审议公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外)达到以下标准之一的事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十五) 审议公司拟与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最 近一期经审计总资产5%以上且超过1500 万元的交易,或者占公司最近一期经 审计总资产30%以上的交易;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)对公司因公司章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定 的情形收购公司股份作出决议;

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

第十一条 公司下述对外担保事项,须经公司股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000 万元人民币;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(八)全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他需经股东会审 议的情形。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用 本条第一项至第三项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则,对股东会的职权,对 股东会履行职权的方式、方法、程序或内容进行调整的,从其规定。如公司章 程的规定与国家证券主管部门的规定相冲突,公司将根据章程的有关规定,对 章程进行修订。

第四章 股东会的召集

第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 审计委员会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十四条 董事会应当在本规则第十二条、第十三条规定的期限内按时召 集股东会。

第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。

第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召 集和主持。

第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和 主持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向中国证券监督管理委员会海南监管局和全国中小企业股份转让系统备 案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向中国证券监督管理 委员会海南监管局和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本

公司承担。

第五章 股东会的提案与通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十二条 公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案,股东会不得 进行表决并作出决议。

第二十三条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料和解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。

第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股份数量;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票选举董事会外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条 股东会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日;

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点;

(六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作 日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东会召开

第二十九条 除董事会特别指定地点外,股东会应当在《公司章程》规定 的地点召开。

第三十条 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视 为出席。

第三十一条 股东会采用网络方式的,应当在股东会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。

股东会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。

第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东(或代理人)额外的经济利益。

第三十四条 除出席会议的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘

书、高级管理人员、聘请的律师及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出 席股东会,其他人士不得入场。

第三十五条 大会主持人可要求下列人员退场:

(一) 无资格出席会议者;

(二) 扰乱会场秩序者;

(三) 衣帽不整有伤风化者;

(四) 携带危险物品者;

(五) 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时,大会主持人采取必要措施使其退场。

第三十六条 公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等 需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十七条 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程 行使表决权。

第三十八条 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署;委托人为法人的,以书面形式委托其法定代表人或者经过合法 授权的代理人作为代表出席公司的股东会议,委托书应当加盖法人印章并由其 法定代表人或正式委任的代理人签署。

记。 第三十九条 欲出席股东会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登

(一)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、 法定代表人身份 证明书、持股凭证;

(二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本 人身份证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证;

(三)个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证、持股凭证;

(四)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证、持 股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

(五)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本 人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

料。 异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资

容: 第四十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示;

(四) 涉及到关联交易事项的议案,关联股东委托时应当注明回避;

(五) 委托书签发日期和有效期限;

章。 (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

第四十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。

第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。

第四十三条 出席股东会的人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视 为其出席本次会议资格无效:

(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号 码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

(二) 委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

的; (三) 同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签 字样本明显不一致的;

(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(六) 授权委托书需公证没有公证的;

(七) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和公司章程规定的。

第四十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理 人出席会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第四十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第四十六条 出席会议的股东应出示本人的身份证件,并在签到簿上签字。

第四十七条 出席会议的股东或股东代理人应于开会前入场,中途入场者, 应经大会主持人许可,并不得对已经审议事项提出重新审议的要求。

第四十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第四十九条 股东会召开时,本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第五十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时,由半数以上审计委员会委员共同推举的一名委 员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

第五十一条 公司制定股东会议事规则。召开股东会时,会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第五十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第五十三条 除涉及商业秘密外,董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第五十四条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时,也可 在预定时间之后宣布开会。

第五十五条 会议主持人在宣布开会后,应当先宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东,可 在董事会换届选举及需要增补或更换董事前,向董事会提出候选董事名单。提 名人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事 会对提案进行审核,对于符合法律、法规和公司章程规定的提案,应提交股东 会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东会讨论,应当在股东会上进 行解释和说明。

独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

选举两名以上董事进行表决时,实行累积投票制。累积投票制是指公司股 东会选举两名以上董事时,出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的 股份总数乘以应选董事人数之积,出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投 向一位董事候选人,也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人,按得 票多少依次决定董事人选。

除采取累积投票选举董事外,股东会将对所有提案进行逐项表决, 对同 一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予 表决。

第五十七条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第五十八条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项 进行。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审 议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决 的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第五十九条 在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以来股东 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。

第六十条 在年度股东会上,审计委员会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告,内容包括:

(一) 公司财务的检查情况;

(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、公司章程及股东会决议的执行情况;

(三) 审计委员会认为应当向股东会报告的其他重大事件。

审计委员会认为有必要时,还可以对股东会审议的提案出具意见,并提交 独立报告。

第六十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公 司在征得有关主管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决 议公告中作出详细说明。当经有权出席股东会的任何人士提请股东会注意正在 审议的事项为关联交易时,如董事会或单独或合并持有公司百分之十以上有表 决权股份的股东确认该等提请确实时,关联股东(或其代理人)应在审议该事项 时立即退出会议或作出说明;如关联股东坚持不退出会议,而又不能立即取得 有关主管部门对其参与表决的许可,则股东会不应对该审议事项进行表决,但

需对其处理方式进行表决。

上述特殊情况是指:

(一)出席股东会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并经出席股东会的 其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第六十二条 股东会在审议关联交易事项时,主持人应宣布相关关联股东 的名单,并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联 股东参与表决,该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回 避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股 份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。

第六十三条 股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个 进行表决。改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

第六十四条 股东会同意安排大会发言时间,在进行大会各议题报告、大 会表决和公证、人证及其他议程时,不进行大会发言。股东或股东代表每次发 言时间不得超过五分钟,且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过 两次。

审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言, 股东在规定的发言时间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者,可 发言。

第六十五条 股东要求在大会上发言,应于会议召开前进行登记,由会议 秘书处统一安排,主持人点名后按顺序发言。发言的股东或代理人应先介绍自 己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的意见和观点。

第六十六条 在大会进行过程中,股东临时决定发言或就有关问题提出质 询时,应经会议主持人许可后,方可提出问题或发言。

第六十七条 股东或股东代理人可以就议案内容提出质询和建议。股东代 理人提出质询或建议应有股东的书面授权委托,未经股东授权,股东代理人提 出的质询或建议,主持人可以拒绝讨论或说明。主持人应当亲自或指定与会董

事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时, 主持人可以拒绝回答质询。

(一) 质询与议题无关;

(二) 质询事项有待调查;

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东会上公开;

(四) 回答质询将显著损害股东共同利益;

(五) 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项 (属于需特别决议通过事项,需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认 定不予答复);

(六) 其他重要事由。

拒绝回答股东质询应说明理由。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及全国中小企业股份转让系统报告。

第七章 股东会的表决和决议

第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露:

(一)任免董事;

(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;

(三)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 对外提供财务资助、变更募集资金用途等;

(四)重大资产重组、股权激励;

(五)公开发行股票;

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司 章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当 在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第七十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。

第七十一条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一) 董事会和审计委员会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四) 公司年度预算方案、决算方案;

(五) 公司年度报告;

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本;

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式;

(三) 公司章程的修改;

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的;

(五) 股权激励计划;

(六) 调整或变更利润分配政策;

(七)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(八) 发行上市或者定向发行股票;

(九)表决权差异安排的变更;

(十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第七十四条 因违反股东会纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令退 场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席 本次会议有效表决权的股份总数。

第七十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会 提供便利。

第七十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第七十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第七十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场和网络及其他表决方式中所涉及的上

市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第八十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员 姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存,保存期限十年。

第八十四条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以根据情 况进行公证。

第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大

会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十六条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,由 主持人宣布散会。

第八章 股东会决议的执行和信息披露规定

第八十七条 公司股东会召开后,应按全国股转系统业务规则、《公司章 程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露。

第八十八条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意 见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

公司在公告股东会决议的同时,应将聘请出席股东会的律师出具的法律意 见书一并公告。

第八十九条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应 当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由 公司总经理或有关人员具体实施承办;股东会决议要求审计委员会办理的事 项,直接由审计委员会组织实施。

第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。

第九十二条 公司董事会负责组织执行股东会决议事项。

第九十三条 公司董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查,必要时 可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第九十四条 公司股东会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法 规的规定进行信息披露,信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具 体实施。

第九十五条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责,董 事会秘书为公司指定的对外发言人。

第九十六条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定媒 体上发布。

第九章 股东会对董事会的授权

第九十七条 董事会是公司经营决策的常设机构,遵照《公司法》、《公司 章程》及其他有关法律法规的规定履行职责,对股东会负责并报告工作。按股 东会授权,董事会行使职权:

(一)根据《公司章程》的规定,由董事会行使的职权;

(二)审议相关法律、法规规定的需股东会审议的重大交易等事项之外的 其他事项。

第九十八条 董事会对前条授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和论 证,必要时可聘请中介机构提供咨询意见,以保证决策事项的科学性与合理性。

第十章 附则

第九十九条 本议事规则未做规定的,适用公司章程并参照《中华人民共 和国公司法》、全国股转系统业务规则等有关规定执行。

本议事规则与公司章程规定不一致的,以公司章程的规定为准。

第一百条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事 规则进行修改并报股东会批准。

第一百零一条 本议事规则自股东会通过之日起施行。

第一百零二条 本议事规则的解释权归公司董事会。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年3 月4 日