罗顿5：关联交易管理办法

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罗顿发展股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

2026 年 2 月 12 日,公司召开第九届董事会第二次会议,审议通过了《关 于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办 法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监 事会议事规则》。

二、 分章节列示制度的主要内容

罗顿发展股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为规范罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的关联交易行为,保护公司、全体股东的合法权益,保证本公司关联交易决策 行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规、规范性文件和本公司《章程》的规定,制定本办法。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。

第四条 本公司的关联交易遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;

(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时, 应当回避;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必 要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 关联法人。具有以下情形之一的法人或其他组织,视为本公司的 关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以 外的法人或其他组织;

(三)由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他 组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定 的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事 兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

人: 第八条 关联自然人。具有下列情形之一的自然人,为本公司的关联自然

(一)直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人;

(二)本公司董事、监事和高级管理人员;

(三)第六条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包 括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认 定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同公司的关 联人:

(一)根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或 者安排生效后,或在未来12 个月内,将具有第六条或者第八条规定的情形之

(二)过去12 个月内,曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条 公司的关联交易,是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)全国中小企业股份转让系统根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提 供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资 的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章 关联人报备

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和 监事会报告。

第十三条 公司应及时更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条 公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章 关联交易披露及决策程序

第十六条 公司与关联自然人发生的交易事项,按以下交易金额标准履行 审批程序:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在50 万元以下的关联交易(公 司提供担保除外),由公司董事会授权公司总经理办公会议批准,并报董事会 备案。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在50 万元以上的关联交易(公

司提供担保除外),由审计委员会审核,形成书面意见,提交董事会审议。董 事会审议批准后应当及时披露。

(三)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经 审计总资产5%以上且超过1500 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资 产30%以上的交易,除履行前述第(二)款决策程序并披露外,还应当聘请符 合法律法规要求的相关中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易 提交股东大会审议。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十七条 公司与关联法人发生的交易事项,按以下交易金额标准履行审 批程序:

(一)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以下,或占公司最近一 期经审计总资产绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提供担保除外),由公司 董事会授权公司总经理办公会议批准,并报董事会备案;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一 期经审计总资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由审计 委员会审核,形成书面意见,提交董事会审议。董事会审议批准后应当及时披 露;

(三)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经 审计总资产 5%以上且超过 1500 万元的交易,或者占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的交易,除履行前述第(二)款决策程序并披露外,还应当聘请 符合法律法规要求的相关中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交 易提交股东大会审议。

估。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评

第十八条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交

易金额,适用第十六条或第十七条的规定。

第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第 十六条或第十七条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应 当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产 为交易金额,适用第十六条或第十七条的规定。

第二十一条 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时,应当 以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续12 个月内累计计算,经 累计计算的发生额达到第十六条或者第十七条规定标准的,分别适用以上各条 的规定。

已经按照第十六条或者第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以下标准, 并按照连续12 个月内累计计算的原则,分别适用第十六条或者第十七条的规 定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的,或相互存在股权控制关系,以及由同一关联自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十六条或者第十七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。

第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表 事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务 顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提 交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足3 人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围参见第八条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人 员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。

第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情 况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十七条 公司与关联人发生的交易事项,由公司董事会办公室负责协

调完成关联交易决策的前期准备工作:

(一)由公司相关业务承办部门或控股子公司(以下简称“上报单位”) 上报拟进行之关联交易方案,并就该关联交易情况做出详细说明(包括但不限 于:关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与 损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等)的基本情况资料;

(二)由董事会办公室和内部审计部对上述关联交易方案进行初审,提出 初审意见,并将初审意见反馈给上报单位;

(三)上报单位根据初审意见,修订关联交易方案并上报董事会办公室和 内部审计部;

(四)由董事会办公室和内部审计部进行复审并签署书面意见,报公司总 经理同意后,按本管理办法规定履行关联交易相应审议程序。

如上报单位存在漏报或未报情形,产生相应后果的,由上报单位负责人承 担相应责任。

第五章 关联交易定价

第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公 司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十九条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考 的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利 润。

第三十条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关 联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等 关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销 售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单 加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算 各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关 联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。

第六章 关联人及关联交易应当披露的内容

第三十二条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易,应当以临 时报告形式披露。

件: 公司披露关联交易事项时,应当向全国中小企业股份转让系统提交下列文

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易 涉及的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)独立董事的意见;

(五)审计委员会的意见(如适用);

(六)全国中小企业股份转让系统要求的其他文件。

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)关联交易概述;

(二)关联人介绍;

(三)关联交易标的的基本情况;

(四)关联交易的主要内容和定价政策;

(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;

(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(七)独立财务顾问的意见(如适用);

(八)审计委员会的意见(如适用);

(九)历史关联交易情况;

(十)控股股东承诺(如有)。

公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关 联交易事项,并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。

第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格, 实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方) 进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度, 以及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露 日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格 与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:

(一)共同投资方;

润; (二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露 形成的原因及其对公司的影响。

第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条 本公司与关联人进行第十条第(十一)项至第(十六)项所列 日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程序:

(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和中期 报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议,协议没有具 体总交易金额的,应当提交股东大会审议;该协议经审议通过并披露后,根据 其进行的日常关联交易按照前款规定办理;

(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日常 关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议

的,公司可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并 披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予 以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出金额重新 提请董事会或者股东大会审议并披露。

(四)日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常 关联交易实际发生金额的比较、其他应当披露的主要条款等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定 履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第八章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他 投票的便利方式,并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。

第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应 当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风 险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后 连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由 会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议。

第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资

产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评 估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;

议。 (三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的 依据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十三条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。

第四十四条 公司与关联人进行下述交易,可以向全国中小企业股份转让 系统申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 致的关联交易;

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准, 所有出资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例 的,公司可以向全国中小企业股份转让系统申请豁免提交股东大会审议。

第四十六条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担 保的,公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。

第四十七条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向全国 中小企业股份转让系统申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者全国中 小企业股份转让系统认可的其他情形,按本办法披露或者履行相关义务可能导 致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的,公司可以向全国中 小企业股份转让系统申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。

第十章 附则

第四十九条 本办法所称“以上”均含本数;“以下”均不含本数。

第五十条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规及《公司章程》处理。若中 国证监会或全国中小企业股份转让系统对关联交易事宜有新规定发布,公司应 按照新的要求执行,必要时相应修订本管理办法。

第五十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年3 月4 日