绿发电力：关于修订部分管理制度的公告

证券代码：000537证券简称：绿发电力公告编号：2026-049债券代码：148562债券简称：23绿电G1债券代码：524531债券简称：25绿电G1

天津绿发电力集团股份有限公司关于修订部分管理制度的公告

天津绿发电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月7日召开了第十一届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>等部分管理制度的议案》。同意对《公司章程》等42项制度进行修订。具体修订情况公告如下：

序号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。附件：1.《公司章程》修订说明

2.《董事会议事规则》修订说明

3.《董事会秘书工作细则》修订说明

4.《内部控制管理办法》修订说明

5.《内部控制自我评价管理办法》修订说明

6.《股东会议事规则》等37项制度名称修订说明

天津绿发电力集团股份有限公司

董事会2026年8月8日

附件1

《公司章程》修订说明

修订前条款

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

......

（三）本公司发生下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

附件2

《董事会议事规则》修订说明

修订前条款

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

担任党委委员的董事参加董事会时应当按照党委会决定发表意见，进行表决。

担保；

2.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

5.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

......

司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

事。当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责的；

（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（三）出现本条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

否召开股东会会议的决议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

附件3

《董事会秘书工作细则》修订说明

修订前条款

员所要求的义务，享有相应的工作职权。

发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或者具备任职能力的其他证明；

（四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

新增

第十三条若发生董事会秘书离职的情形，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向监管部门报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复监管部门所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、监管部门其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告；

（八）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的相关工作；

（九）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管

理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；

（十一）协助公司建立健全上市公司内部控制制度。

（十二）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、本细则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

获取信息。董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

（一）公司信息披露不规范，包括一年内五次以上披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；

（二）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；

......

国证监会、证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将其职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应责任。

或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

附件4

《内部控制管理办法》修订说明

修订前条款

（三）规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息及会计资料的质量，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平；

（四）提高经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

（五）有效防范化解各类重大风险，增强公司可持续发展能力，促进公司实现发展战略。

以适当的成本实现有效控制。

施；

（二）审批内部控制自我评价报告，对内部控制评价承担责任，对内部控制评价报告的真实性负责；

（三）负责内部控制缺陷的最终认定，审定内部控制重大缺陷与重要缺陷整改意见。

董事会下设审计委员会负责审查公司内控管理工作，监督内控体系有效实施和内控评价情况，协调内控审计及其他相关事宜等。

修订前条款

（八）了解、掌握公司内部控制管理工作进展情况；

（九）决策公司内部控制日常运行的其他重大事项。

（六）负责组织内部控制相关知识培训；

（七）根据公司年度风险评估结果，确定年度内部控制工作重点；

（八）负责指导、协调公司及所管各单位内部控制建设和管理工作，并监督其执行效果；

（九）完成总经理办公会交代的其他工作。

第十一条内部控制评价小组（以下简称评价小组）是负责公司内部控制评价的专业工作组，负责公司内部控制体系监督与评价工作的组织协调和管理，接受审计委员会的监督与指导。评价小组组长由公司相关分管领导担任，成员单位包括审计部（法律合规部）及相关职能部门。审计部（法律合规部）是评价小组的牵头部门。评价工作小组职责包括：

（一）负责制订、修订《天津中绿电投资股份有限公司内部控制自我评价管理办法》；

（二）负责拟定公司年度内部控制评价方案，并组织实施；

（三）负责汇总分析内部控制评价结果，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况；

（四）对发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审

计委员会报告；

（五）负责内部控制缺陷的认定，组织编写公司内部控制评价报告；

（六）负责指导、监督和检查所管各单位开展的内部控制评价工作；

（七）配合、协调和沟通外部审计师内部控制审计工作事宜；

（八）对内部控制自我评价、外部审计师内部控制审计过程中发现的问题及时反馈给内部控制建设小组；

（九）完成总经理办公会交办的其他工作。

（四）负责开展本部门职责范围内的内部控制自我检查工作，配合评价工作小组开展内部控制评价工作；

（五）按照公司年度内部控制评价工作要求，组织、协调本部门年度内部控制评价工作，并落实本部门内部控制缺陷整改工作；

（六）组织、协调本部门内部控制其他管理工作，并做好监督检查。

以管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全内部控制体系。

（一）内部环境：内部环境是公司内部控制体系的基础，支配企业全体员工的内部控制意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，涵盖公司治理架构、机构设置、管理层经营理念、员工职业道德、企业文化等；

（二）风险评估：指按照一定程序和方法，辨识和分析与实现目标有关的风险过程，制定相关控制措施；

（三）控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内，包括岗位不相容职权分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理等；

（四）信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决策所需的内部控制相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分；

（五）内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，改善内部控制体系。

上述内容以《天津中绿电投资股份有限公司内部控制手册》的形式体现。

第四章内部控制体系的日常运行管理第十四条内部控制体系的日常运行按照“集中、分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进和完善。第十五条集中管理。公司统一领导内部控制体系建设和评价工作，制定和推动实施内部控制建设纲要，统一制定和维护内部控制手册和内部控制评价方法，统一组织内部控制评价工作等。

第十六条分层管理。

（一）各层级的组织都应按照上级组织的要求，开展本层级的内部控制体系建设工作；

（二）各级内部控制建设牵头部门负责组织本层级的内部控制体系的实施和维护工作；

（三）各级内部控制评价部门负责完成本层级的内部控制评价工作，在公司内部控制评价小组的统一安排下，开展相应的内部控制抽查工作。

第十七条分类管理。

（一）根据公司本部各职能管理部门的职责，对内部控制手册的内容实行分类管理。内部控制手册的具体内容分为若干类别，每

一类别有一个主要负责部门（以下简称主责部门）；

（二）公司本部各主责部门，主导与本部门所负责的内部控制标准手册中相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制体系运行情况的自我检查工作；

（三）所管各单位应参照公司本部分类管理方式，并结合本单位的具体业务和管理工作，建立内部控制体系内容与主责部门的对应关系，落实相关工作。

第十八条内部控制手册的维护。当发生下列事项时，应修订和完善内部控制手册：

（一）国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部门要求等发生变化；

（二）战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变化；

（三）新业务的实施、业务管理要求发生变化；

（四）根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化；

（五）发生内部控制重大失控事件；

（六）其他事项。

第十九条内部控制手册的修改申请、审核、批准、更新程序。

（一）提出修改申请：

在第十八条所述事项发生时，公司职能部门及所管各单位内部控制主责部门应在其管理范围内及时向建设小组提出修改申请。修改申请应对修改事项、修改原因和修改意见进行说明解释。每一年度，建设小组发布内部控制手册修改意见征询函，公司职能部门及所管各单位应按要求报送修改意见及相关说明。

（二）审核、批准修改申请：

每一年度，建设小组组织相关内部控制主责部门，对报送的内部控制手册修改意见的合理性和必要性进行审核，并报总经理办公会审核和批准。

建设小组如认为必要，可组织公司内部具备相关专业能力的部门、人员或聘请公司外部顾问，对报送的内部控制手册的修改意见做出审核和评判。

（三）更新与发布：

在总经理办公会审核和批准后，建设小组负责内部控制手册的统一更新与发布。

第二十条实施内部控制与内部控制评价工作的结合。

（一）根据上一年度内部控制评价工作发现的内部控制缺陷，

评价小组组织、协同具备专业职能的部门或人员，定期跟踪检查涉及部门和所管各单位的整改落实情况，以及下一年度的内部控制工作重点和要求；

（二）下属企业的内部控制建设部门，按照公司相关要求，协同本企业相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情况；

（三）对于属于需修订内部控制手册的，应按照内部控制手册维护流程，对内部控制手册进行修订完善。

能力的从业人员；第十八条公司加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，强化风险意识。董事及高级管理人员应当在公司企业文化建设中发挥主导作用。公司加强法治教育，增强董事、高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第十九条公司建立健全安全生产、环境保护、职业健康管理体系，落实全员安全生产责任制，推动ESG（环境、社会与治理）管理融入经营全流程，履行企业社会责任。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。第二十三条公司识别外部风险要重点关注以下因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他外部风险因素。

第二十四条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司进行风险分析，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十五条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡

风险与收益，确定风险应对策略。公司合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

第二十六条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。第二十七条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，更新公司风险数据库。

第三十一条公司重点加强对下属公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其规范运行。公司对下属公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，明确选任董事、经理及财务负责人的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司战略规划、经营策略和风险管理政策，协调下属公司的经营策略、风险管理政策，督促下属公司据以制定相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）按照公司《重大事项内部报告制度》的规定和程序，及时向公司分管负责人报告重大事项；

（四）及时向公司董事会秘书及对口管理部门报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得各分公司、子公司的财务报告和管理报告，包括电量电价报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）结合公司实际情况，建立对下属公司的绩效考核与激励

约束制度；

（七）对分子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价；

（八）定期对下属公司开展内部审计监督。

第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东须按规定回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第三十六条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关关联交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、关联交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司采购销售、工程劳务等日常关联交易，首次发生、续签或条款重大变更需按金额履行审议披露；多笔同类业务可按年度分类预计交易额，超预计部分补充审批披露，协议超三年每

三年进行重审。交易协议明确定价、总量、付款方式，涉及或有对价按最高预计金额核算，定期在定期报告中披露实际执行情况。第三十八条对共同投资、增资减资、资产收购、委托理财、财务资助、关联担保等特殊关联交易情况，应按《关联交易内部控制制度》的规定开展审议、披露。

第三十九条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

议通过，或者经股东会批准。

第四十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事同意并作出决议，并提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方必须提供反担保。

第四十三条公司对外担保需经董事会或股东会审议通过，并应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十四条公司审计部定期对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为。

公司建立担保台账与档案管理制度，指定专人持续跟踪被担保人经营与财务状况，发现重大风险及时采取保全措施。

第四十五条公司控股子公司及其下属公司拟对外提供担保的，应在其董事会或者股东会做出决议后，报公司董事会或者股东会审议通过并履行有关信息披露义务后才能实施。

新增

保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务中心报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。

第五十二条公司内部审计部门每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第五十三条公司每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

第五十六条公司规划发展部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司经理层、董事会报告。第五十七条公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。经过慎重考虑后，公司若决定用自有资金进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定上述投资的投资规模和投资期限。第五十八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第五十九条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。第六十条公司董事会应当持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、

投资发生损失等异常情况，应当查明原因并及时采取有效措施。

加密传输、分级授权访问等防护措施，确保数据来源合法、真实、完整，防止数据泄露、篡改及损毁；

（五）健全档案、设备、信息安全管理制度，规范电子会计档案的形成、收集、整理、归档、保管及处置流程，定期对电子会计资料进行备份，明确备份方式、频率、存储介质及保存期限，保障电子会计档案安全可用；

（六）严格控制公司网站、微信公众号、视频号等公开渠道的信息发布流程，防范信息泄露等风险；

（七）全面落实网络安全等级保护制度，采取有效措施防范病毒木马、恶意软件、黑客攻击及非法访问等风险，保障信息系统持续、稳定、安全运行；

（八）规范信息系统外包、委托开发或租用等合作行为，在相关合同中明确服务内容、服务质量、数据安全、责任划分等事项，加强对合作方的监督管理；

（九）涉及跨境数据传输、自然人个人信息处理的，严格遵循相关法律法规要求，防范跨境数据安全及个人信息泄露风险。

第六十三条公司定期对计算机信息系统与数据安全内部控制的有效性进行评估，每年开展专项检查，必要时聘请专业中介机构

进行检测评估，及时发现并整改安全隐患，确保符合最新监管要求。

第六十七条公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。第六十八条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，提请董事会履行相应程序并对外披露。第六十九条公司、控股股东及其实际控制人、董事、高级管理人员存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态。

督机制，并由审计部负责监督检查。公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。第七十三条公司拓宽外部信息沟通渠道，持续收集监管政策、行业动态、市场变化、客户反馈等外部信息，为内控优化与经营决策提供支撑；按规定向监管机构、投资者、债权人等外部主体传递信息，保障沟通顺畅。

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，立即向审计委员会直接报告；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）至少每半年对以下事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

（六）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；

（七）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第八十条公司应当每年出具年度内部控制自我评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，对公司年度内部控制自我评价报告审议并形成决议，与年度报告同时对外披露。

结合内部控制建设、监督和内部控制评价工作，对内部控制工作进行考核。内部控制考核工作应充分体现过程控制。

（1）考核主体。由内部控制建设小组和评价小组联合组织相关部门，对内部控制工作进行考核；

（2）考核对象。对各部门、所管各单位的内部控制工作进行考核；

（3）考核周期。内部控制考核为年度考核，于每年末开始，至次年初结束；

（4）考核内容。内部控制考核是对被考核单位的内部控制工作组织、制度健全性、制度执行有效性、内部控制评价等情况的综合考核；

（5）考核的结果与反馈。

内部控制工作考核结果上报公司总经理办公会审核、董事会批准。内部控制工作考核结果与业绩考核激励约束有关内容衔接；

考核结果作为公司对各部门、所管各单位进行管理授权、资源配置等的重要依据；

考核结果按照分级管理原则，逐级反馈。反馈内容包括考核分数、结果等级、改进意见和工作期望等。

（二）处罚被确认存在重大失职或舞弊行为导致公司利益受损，以及其他内部控制重大缺陷、导致外部审计师对公司内部控制有效性出具否定意见的，由公司管理层做出处罚决定。

附件5

《内部控制自我评价管理办法》修订说明

修订前条款

第五条董事会认定内部控制重大缺陷，并审定重大缺陷和重要缺陷的整改意见，对在督促整改中遇到的困难进行协调，审议批准内部控制自我评价报告，并对内部控制自我评价报告的真实性负责。

三、汇总评价结果、编制评价报告

（一）评价工作组对评价结果进行汇总分析，编写公司年度内部控制自我评价报告；

（二）评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价部门及所属控股子公司、分支机构进行汇报，由被评价部门及所属控股子公司、分支机构相关责任人签字确认。工作组对初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的原因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级；

（三）评价工作组以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并报送总经理、审计委员会，经审计委员会审议后提交董事会最终审定。

四、报告反馈和跟踪阶段

各部门及所属控股子公司、分支机构根据董事会最终认定的内部控制缺陷，提出整改办法及期限。由内部审计部门跟踪其整改落实情况，因整改不及时造成损失或负面影响追究相关人员责任。

第十八条按照内部控制缺陷的成因或来源，内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷。

（一）设计缺陷是缺少为实现控制目标所必需的控制，或控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标；

（二）运行缺陷是控制设计适当没有按设计意图运行，或者执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力，无法有效实施的控制。

第十九条内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（一）重大缺陷，是一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；

（二）重要缺陷，是一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度或经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；

（三）一般缺陷是除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第二十条按照具体影响内部控制目标的表现形式，将内部控制缺陷分为财务报告缺陷、非财务报告缺陷。

财务报告缺陷，是不能及时防止或纠正财务报告错报的内部控制缺陷。

非财务报告缺陷，是虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，

但对企业经营管理的合法合规、资产安全、经营效率和效果以及发展战略等控制目标的实现，存在不利影响的其他控制缺陷。

新增

附件6

《股东会议事规则》等37项制度名称修订说明

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