天山股份：关于控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告

天山材料股份有限公司 关于控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载, 误导性陈述或重大遗漏。

天山材料股份有限公司(简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”) 近日收到实际控制人中国建材集团有限公司(简称“中国建材集团”)、控 股股东中国建材股份有限公司(简称“中国建材股份”)分别发来的《关于 延期履行避免同业竞争承诺的函》,公司根据中国证监会《上市公司监管 指引第4 号――上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求,结合解决 同业竞争承诺的实际进展,拟就实际控制人和控股股东对公司的相关承诺 进行延期,具体情况如下:

一、原承诺内容

中国建材集团作为公司的实际控制人,为消除和避免所属基础建材板 块相关企业的同业竞争,于2017 年12 月作出《关于避免与新疆天山水泥 股份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:“……对于中国建材集团与 中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中 国建材集团与天山股份的同业竞争(如有),中国建材集团将自本承诺出具 日起3 年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于天山股份发展和 维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争 问题……”。

2024 年8 月,中国建材集团向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺 的函》,将上述承诺的履行延期2 年,除履行承诺期限变更外,其他承诺

内容保持不变。前述承诺延期事项已经公司独立董事专门会议、监事会、 董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024 年8 月10 日披露 的《关于控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告》(公告编 号:2024-062)。

中国建材股份作为公司的控股股东,为消除和避免所属基础建材板块 相关企业的同业竞争,于2017 年12 月作出《关于避免与新疆天山水泥股 份有限公司同业竞争的承诺》,其中承诺:“……对于中国建材股份与中 国中材股份有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国 建材股份与天山股份的同业竞争(如有),中国建材股份将自本承诺出具 日起3 年内,并力争用更短的时间,按照相关证券监管部门的要求,在适 用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,本着有利于天山股份发展和 维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、 股权置换、业务调整等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争 问题……”。

2024 年8 月,中国建材股份向公司发出《关于延期履行同业竞争承诺 的函》,将上述承诺的履行延期2 年,除履行承诺期限变更外,其他承诺 内容保持不变。前述承诺延期事项已经公司独立董事专门会议、监事会、 董事会、股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024 年8 月10 日披露 的《关于控股股东及实际控制人延期履行同业竞争承诺的公告》(公告编 号:2024-062)。

二、承诺履行情况

中国建材集团、中国建材股份自做出上述承诺以来,一直致力于履行 上述承诺,寻求既不侵害或影响相关上市公司独立性,又能为上市公司公 众股东谋取利益最大化的可行性方案,以解决同业竞争问题。为此,中国 建材集团、中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中, 第一阶段系于2020 年7 月推动了天山股份以发行股份及支付现金的方式收

购中国建材股份持有的水泥等资产,该次重组已于2021 年9 月完成交割; 第二阶段系于2022 年4-5 月分别推动了宁夏建材集团股份有限公司(简称 “宁夏建材”)和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(重组后已更名为“中 交设计咨询集团股份有限公司”,简称“祁连山”)的重大资产重组项目 (在宁夏建材重大资产重组项目中,公司以现金增资方式收购宁夏建材所 持水泥相关业务公司控制权),其中祁连山的重大资产重组项目已于2023 年12 月完成交割,并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。

2024 年8 月,因宁夏建材重组方案历时较长,宏观环境和行业环境发 生了一定的波动和变化,经综合考虑内外部因素,各方决定终止该重组方 案,并延长2 年履行承诺。

三、承诺延期履行的原因及具体情况

中国建材集团、中国建材股份认为,基础建材板块业务整合方案必须 在有利于上市公司发展,有利于保障上市公司公众股东利益的原则下,成 熟制定、稳妥推进。因此,中国建材集团、中国建材股份拟在本延期履行 避免同业竞争承诺事项经天山股份股东会审议通过起2 年内履行前述解决 同业竞争的承诺,除履行承诺期限变更外,《关于避免与新疆天山水泥股 份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

天山股份继续保持现有业务,中国建材集团、中国建材股份将继续履 行承诺,不会利用实际控制人及控股股东的地位损害公司的利益。

四、本次承诺延期履行的审议程序

1、独立董事专门会议审议情况

公司于2026 年8 月7 日召开2026 年第四次独立董事专门会议审议通 过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》。 独立董事认为:本次公司实际控制人、控股股东延期履行避免同业竞争的 承诺是基于目前客观情况作出的,具有合理性。承诺延期事项不涉及原承 诺的撤销或豁免,符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号――上市公

司及其相关方承诺》的相关规定和要求,不存在损害公司和其他股东,特 别是中小股东利益的情形。本次事项构成关联交易,公司董事会对该事项 进行表决时,关联董事需回避表决。股东会在审议延期履行避免同业竞争 承诺时,关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规 及规范性文件的规定。我们同意《关于公司控股股东及实际控制人延期履 行避免同业竞争承诺的议案》,并提交公司董事会和股东会审议。

2、董事会审议情况

公司于2026 年8 月7 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了 《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》, 同意公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争的承诺。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,关联董事赵新军、 刘标、范丽婷、满高鹏、薄克刚、沈军已回避表决。该事项尚需提交公司 股东会审议,关联股东需回避表决。

五、延期履行承诺对公司的影响

中国建材集团、中国建材股份本次延长承诺履行期限,是基于目前实 际情况作出的。本次实际控制人及控股股东延期履行承诺符合《上市公司 监管指引第4 号――上市公司及其相关方承诺》的相关规定,不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形。

现阶段公司将继续保持现有业务,中国建材集团、中国建材股份将继 续履行承诺,并本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东 利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种 方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题,不会利用实际控制人 及控股股东的地位损害公司的利益。

六、备查文件

1、《中国建材集团有限公司关于延期履行避免同业竞争承诺的函》

2、《中国建材股份有限公司关于延期履行避免同业竞争承诺的函》

3、独立董事专门会议审核意见

4、第九届董事会第十九次会议决议

特此公告。

天山材料股份有限公司董事会

2026 年8 月9 日