摩尔线程：董事会议事规则

摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司 董事会议事规则(草案)

(H 股发行并上市后适用)

第一章 总则

第一条 为了进一步规范摩尔线程智能科技(北京)股份有限公司(以下称 “公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规、规章、 公司股票上市地证券监管规则及规范性文件及《摩尔线程智能科技(北京)股份 有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,制订《董事会议事规则》 (以下称“本规则”)。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会由7 名董事组成,其中,独立董事3 名,职工代表董事1 名。 董事会设董事长1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事经过公司股东会或职工代表大会按《公司章程》、《股东会议事规则》 等制度选举产生。

第四条 董事会每年度至少召开四次会议,如有必要或根据国家有关法律法 规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本议事规则的有关规定,可 召开董事会临时会议。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第二章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定,董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行证券及上市方案;

(六)对发行公司债券作出决议;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;并根据总经理的提名,决定聘任或解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

公司董事会可以按照谨慎授权原则授权董事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权,授权内容应当明确具体,且应以书面的形式作出。《公司法》等相 关法律法规或者《公司章程》规定的公司重大事项应当由董事会集体决策,不 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第七条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。

第八条 审计委员会成员为3 名,为不在公司担任高级管理人员的非执行董 事,其中独立董事占多数,由独立董事中符合公司股票上市地证券交易所要求的 会计专业人士担任召集人。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会每季度召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集 人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第十一条 公司董事会设立战略与ESG 委员会、提名薪酬与考核委员会, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中提名薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作流程,规范专门委员会的运作。

提名薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件的成就;

(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(六)法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定的其他事项。

董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。

第三章 董事长职权

第十二条 董事长为公司的法定代表人。根据《公司章程》的有关规定,董 事长行使下列职权:

(一)召集、主持董事会会议,主持股东会;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件或应由董事长签署的其他文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)签署应由公司法定代表人签署的文件;

(七)公司章程、股东会、董事会或法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开四 次定期会议,由董事长召集,于会议召开14 日以前书面通知全体董事。受限于 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》限制,经公司全 体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员 会,或经全体独立董事过半数同意,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会临时会议。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开二日以前按本规则和《公司章程》 规定的内容和方式通知各董事。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 公司董事会会议应当按规定事先通知所有董事,并提供充分的会 议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况(如有)、 董事会专门委员会意见(如有)等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和 资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材 料。2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以 采纳,公司应当及时披露相关情况。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的, 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第十八条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会议事和表决程序

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为 有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。

第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托;

(三)涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表赞成、 反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条董事会会议以现场召开为原则,在保障董事充分表达意见的前 提下,也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等电子通信方式召开并作出决议, 并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

现场召开的会议应采取投票表决方式;非以现场方式召开的,以视频显示在 场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮

件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事人数。

第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案,会议主持人应当在讨 论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。

董事或列席董事会会议的其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十五条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行 表决。董事会决议的表决,实行一人一票,以记名和书面或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十六条与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决 票,交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。现场 召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当 要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第六章 董事会决议和会议记录

第二十七条除《公司章程》和本规则另有规定外,董事会作出决议,必须 经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十八条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决 有任何额外限制的,从其规定。

第二十九条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得 越权形成决议。

第三十条 超过二分之一的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需 要进行全程录音。

董事会秘书应当亲自或者安排其他有关工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容:

(一)会议的届次、召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第三十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可 以在签字时作出书面说明。必要时,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明、向监 管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第三十五条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和《公司章程》的规定执行;本规则与有关法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的,以国家有关法律、法 规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准;本规则如与国家 日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》的规定执行,并及时修订,报股东会审议通过。

第三十六条本规则所称“以上”、“以内”“以下”,包括本数;“以外”、 “超过”、“低于”“多于”“少于”,不包括本数。

第三十七条本规则作为《公司章程》的附件,自公司股东会决议通过后, 自公司发行的H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。

第三十八条本规则由董事会负责解释。

2026 年8 月