老百姓：第五届董事会第十五次会议决议公告

老百姓大药房连锁股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月9 日发出 召开第五届董事会第十五次会议的通知,会议于2026 年8 月10 日在公司会议室以通 讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9 名,实际出席董事9 名,会议由董事长 谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。

根据《公司章程》的规定,为提高决策效率,全体董事一致同意豁免本次董事会 会议通知期限的要求。本次董事会会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定, 会议及通过的决议合法有效

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案:

(一)审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

同意豁免召开公司本次董事会会议通知期限的要求。

表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票,表决通过。

(二)审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者的利益, 增强投资者信心,结合公司经营情况、财务状况等因素,同意公司使用自有资金或自 筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于未来实施员工持股计划,以此进一步 完善公司治理结构,健全公司长期激励与约束机制,促进公司高质量发展,提升公司 整体价值。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案已经第五届董事会战略与ESG 委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露

的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

(三)审议通过了《关于<公司2026 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司 核心人才的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使 各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等 原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激 励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《老 百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及《老 百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

(四)审议通过了《关于<公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》

为保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利进行,进一步完善公司法人治理 结构,建立和完善公司的激励约束机制,激励公司核心人才诚信勤勉地开展工作,保 证公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规及《老 百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司 实际情况,特制定《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

(五)审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会办理2026 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》

为保证公司2026 年限制性股票激励计划(以下简称“限制性股票激励计划”) 的顺利实施,公司董事会提请股东会授权董事会办理以下有关事项,包括但不限于:

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件,确 定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应 调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价 格进行相应调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜;

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并 同意董事会将该项权利授予董事会下设提名、薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售,并授权董事会办理激励对象 解除限售时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登 记结算公司申请办理有关登记结算业务;

(7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

(8)授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜,但根据法律法规 及激励计划需要由股东会审议的除外;授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格, 在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时办理 该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,办理已身故(死亡)的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜;

(9)授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若 激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的 期间内足额缴纳限制性股票的认购款的,将未实际授予、激励对象未认购的限制性股 票在其他激励对象之间进行调整和分配;

(10)授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整,在与限制性股票激励 计划一致的前提下,不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该 等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协 议和其他文件;

(12)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会,就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记;以及 做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任收款银行、会计 师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效 期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性 股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

(六)审议通过了《关于<公司2026 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调 动公司核心人才的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促 进公司长期、持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定并结合公司实际情况,制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司 2026 年员工持股计划(草案)》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年员工持股计划(草案)》及其摘要。

(七)审议通过了《关于<公司2026 年员工持股计划管理办法>的议案》

为规范公司本次员工持股计划的实施,确保本次员工持股计划有效落实,公司依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和 《公司章程》的要求及规定,拟定了《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年员工持 股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露 的《老百姓大药房连锁股份有限公司2026 年员工持股计划管理办法》。

(八)审议并通过《关于提请股东会授权董事会办理2026 年员工持股计划相关事 宜的议案》

为了具体实施公司2026 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”),公司 董事会提请股东会授权董事会办理以下公司员工持股计划的有关事项,包括但不限于 以下事项:

1、授权董事会实施本次员工持股计划;

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

4、授权董事会对《公司2026 年员工持股计划(草案)》作出解释;

5、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

6、授权董事会决定变更员工持股计划的管理方式与方法;

7、授权董事会对《公司2026 年员工持股计划(草案)》及相关制度进行修订;

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

9、若相关法律法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本次员工持股

计划进行相应修改和完善;

10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规 定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

(九)审议通过了《关于提请召开公司2026 年第一次临时股东会的议案》

同意召开股东会,并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开 时间,并安排向公司股东发出召开公司股东会的通知,在该通知中应列明会议日期、 时间、地点和将审议的事项等。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2026 年8 月10 日