藏格矿业：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理变更登记的公告

藏格矿业股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》 并办理变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月10 日召开第十 届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并 办理变更登记的议案》。现将相关内容公告如下:

一、注册资本变更情况

2026 年5 月14 日,公司注销完成回购股份1,310,991 股,公司总股本由 1,570,225,745 股减少至1,568,914,754 股,公司注册资本由1,570,225,745 元减少 至1,568,914,754 元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司总股本及注册资本变更,为进一步提高公司规范运作水平,优化公 司治理结构,公司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等监管新规, 结合公司实际情况,同步对《公司章程》其他相关条款进行修订。具体修订情况 详见附件《公司章程修订对照表》。除《公司章程修订对照表》所述修订外,《公 司章程》其他条款无实质性内容修改。

本次修订《公司章程》事项,尚需提交公司股东会进行审议,并提请股东会 授权公司管理层及其授权人士根据上述变更情况办理变更登记、备案等相关手续。 上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》 详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

藏格矿业股份有限公司董事会

2026 年8 月11 日

附件:

藏格矿业股份有限公司章程修订对照表

修订前 修订后

第一条为维护藏格矿业股份有限公司(以下

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的

简称“公司”)、股东、职工和债权人的合

合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、

华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)和其他有关规定,制定本章程。

券法》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公司经河北省人民政府冀股办【1996】2 号文

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

批准,以定向募集方式设立;在河北省石家

定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

庄市河北省工商行政管理局注册登记,取得

公司经河北省人民政府冀股办【1996】2 号文

营业执照,营业执照号是1300001000299。

批准,以定向募集方式设立;在河北省石家

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

庄市河北省工商行政管理局注册登记,取得

国证监会”)证监许可[2016]114 号文件核准,

营业执照,统一社会信用代码

公司实施重大资产重组,并于2017 年4 月5

9113040060115569X8。

日取得了青海省市场监督管理局换发的《营

业执照》,统一社会信用代码为

9113040060115569X8。

第六条 公司注册资本为人民币

第六条 公司注册资本为人民币

1,570,225,745 元。

1,568,914,754 元。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法

定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法

定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法

定代表人。

定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞

任之日起30 内确定新的法定代表人,并由公

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

司董事会过半数选举产生。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

司的总裁、副总裁(含常务副总裁)、董事

司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监

(财务负责人)、董事会秘书和本章程确定

会秘书、财务总监(财务负责人)和本章程

确定的其他人员。

的其他人员。

第十四条公司经营宗旨:坚持践行开发矿

业,造福社会的企业宗旨,秉承艰苦创业,

第十四条公司经营宗旨:诚信经营,科学发

开拓创新的企业精神,围绕善用矿产资源,

驱动绿色未来的使命,以创造价值,共同发

展,优质高效,服务社会,为社会创造价值,

展为核心价值观,融入可持续发展与ESG 核

实现公司、股东和员工的利益最大化。

心价值,通过持续探索、创新与实践,以合

规筑基、协同聚力,数智提效、生态共赢为

| | 发展路径,以实干有位,贡献有得为人才导 向,以精进一步,领先一程为创新追求,以 和谐共生、共同发展为根本特征,打造资源 共享、责任共担、互利共赢的发展共同体。 凝聚推动公司立足青藏高原资源禀赋,以钾、 锂、铜为核心主业,实现绿色开发、数智转 型、协同创新,为建设具有全球可持续竞争 力的绿色矿产企业凝聚强大合力。 |

| 第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,570,225,745 股,均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,568,914,754 股,均为普通股。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 |

| 律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报 酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; | 经允许不得复印、扫描及拍照。如果内容涉 及公司商业秘密、内幕信息、有关人员个人 隐私、涉及违反信息披露对全体股东公平性 原则,或者股东具有其他不正当目的,公司 可以拒绝提供。公司股东要求查阅、复制公 司有关文件和资料的,需先与公司签订保密 协议。股东及其委托的中介机构应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定,并承担泄 露秘密的法律责任。公司应当建立与股东畅 通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事 项的知情权、参与决策和监督等权利。 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报 酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; |

| 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过 最近一年末净资产 20% 的股票,该项授权在 下一年度股东会召开日失效。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外,上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 第四十七条除本章程另有规定外,公司购买 | 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股 票,该项授权在下一年度股东会召开日失效。 (十五)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议,或者经股东会授权由董 事会决议,可以发行股票、可转换为股票的 公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证 券交易所规则另有规定外,上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。 |

| 或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)等交易事项达到如下标准的,在董 事会审议通过后,应当提交股东会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |

| 经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 者作为计数依据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额 超过 5,000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额 超过 500 万元人民币; (六)交易标的(如股权)涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以 上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币,该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其 绝对值计算。 公司与关联人发生的关联交易(为关联人提 供担保除外)金额超过 3,000 万元,且占公司 | |

| 最近一期经审计净资产绝对值超过 5% 的,由 董事会审议通过后,提交股东会审批。 第四十八条公司下列对外担保行为,须经股 | 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股 |

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保;

的担保;

(七)证券交易所规定的其他担保情形。

(七)证券交易所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第(三)项担保事项时,应

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

提供的担保事项,存在关联关系的股东,不

上通过。

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方

得参加对该担保事项的表决,该项表决由出

提供的担保事项,存在关联关系的股东,不

席股东会的无关联关系的其他股东所持有的

得参加对该担保事项的表决,该项表决由出

有效表决权的过半数通过。

对外担保违反法律、行政法规、部门规章、

席股东会的无关联关系的其他股东所持有的

本章程规定的审批权限及审议程序,给公司

有效表决权的过半数通过。

造成损失的,公司有权对相关责任人员进行

追责。

第四十八条公司下列财务资助行为,须经股

东会审议通过:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的百分之十;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过百分之七十;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的百分之

新增一条,后续条款序号顺延。

十;

(四)证券交易所或者本章程规定的其他情

形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过百分之五十的控股子公司,且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的,可以免于

适用前两款规定。

第五十条有下列情形之一的,公司在事实发

第五十条有下列情形之一的,公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会:

生之日起两个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三

分之一时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上

时;

股份的股东请求时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监察与审计委员会提议召开时;

(五)监察与审计委员会提议召开时;

(六)经全体独立董事过半数同意,向董事

会提议召开临时股东会;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为:公司 第五十一条公司召开股东会的地点为:公司

| 住所地或指定地。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的,视为出席。 | 住所地或股东会通知中指定地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外,还可 以同时采用电子通信方式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的,视为出席。 |

| 第六十一条召集人将在年度股东会召开 20 前以公告方式通知各股东,临时股东会将于 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上 述起始期限的计算,不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东,临时股东会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。前述起始期限的计算,不包括会议召开 当日。 |

| 第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东会决议的公告应当充分披露非关联 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事项 |

| 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时,关联股东的回 避和表决程序如下: (一)公司董事会秘书或关联股东或其他股 东提出关联股东回避申请,要求进行回避; (二)关联股东不得参与审议有关关联交易 事项; (三)股东会对有关关联交易事项进行表决 时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股 份数后,由出席股东会的非关联股东按照本 章程的相关规定进行表决。 | 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。关联交易事项形成决议须 由出席股东会的非关联股东所持有效表决权 过半数通过;如该交易属特别决议范围,应 由出席股东会的非关联股东所持有效表决权 三分之二以上通过。 |

| 第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合计持有公司 1% 以 上有表决权股份的股东可以提名推荐非独立 董事候选人并提供候选人的简历和基本情 况,并以董事会决议形式形成书面提案,提 交股东会选举; (二)董事会、单独或者合计持有公司 1% 以 上有表决权股份的股东可以提名推荐独立董 事候选人并提供候选人的简历和基本情况, 由本届董事会进行资格审查后,形成书面提 案提交股东会选举;提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人;依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事候选人的提名方式和程序如下: (一)董事会、单独或者合计持有公司百分 之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐 非独立董事候选人并提供候选人的简历和基 本情况,并以董事会决议形式形成书面提案, 提交股东会选举; (二)董事会、单独或者合计持有公司百分 之一以上有表决权股份的股东可以提名推荐 独立董事候选人并提供候选人的简历和基本 情况,由本届董事会进行资格审查后,形成 书面提案提交股东会选举;提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人;依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 |

| 利; (三)股东提名董事、独立董事时,应当在 股东会召开 10 日前,将提名提案、提名候选 人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董 事会。 | 的权利; (三)股东提名董事、独立董事时,应当在 股东会召开十日前,将提名提案、提名候选 人的详细资料、候选人的声明与承诺提交董 事会。 |

| 第一百一十条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公 司将在 2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,或独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 中欠缺会计专业人士时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,公司将在两个交易日内披露有关情况。 除以下情形外,董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效: (一)董事任期届满未及时改选,或者导致 公司董事会低于法定最低人数; (二)董事的辞职导致监察与审计委员会成 员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人 |

| 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 士; (三)独立董事辞职导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或者本章程规定,或者独立董事中欠缺会计 专业人士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。 |

| 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所; (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作; (十五)决定本章程第二十五条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (七)在股东会授权范围内,决定公司购买 出售资产、对外投资、提供担保、提供财务 资助、对外捐赠、关联交易等交易类事项; (八)决定公司一级部室的设置; (九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制订本章程的修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所; (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作; (十五)决定本章程第二十五条第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本 公司股份; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 |

| 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 会审议。 | 会审议。 |

| 关联人提供担保除外)金额达到下列标准的 关联交易事项 : 1 、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易; 2 、公司与关联法人发生的金额超过 300 万, 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超 过 0.5% 的关联交易。 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非 关联董事人数不足三人的,公司应当将该交 易提交股东会审议。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定,按照中国证监会和 证券交易所的规定执行。 | |

| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百一十九条董事会应当就购买出售资 产、对外投资、提供担保、提供财务资助、 对外捐赠、关联交易等事项建立严格的审查 和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 除按照《公司法》《证券法》、公司股票上 市地证券监管规则等有关规定达到股东会决 策标准的事项外,其他事项均由公司董事会 决策或由董事会授权相关机构或人士决策, 具体权限由公司相应规章制度予以明确。 |

| 第一百二十条公司发生第四十七条和第一 百一十九条第(一款)规定的购买资产或出 售资产交易时,应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准,并按交易事项的 类型在连续 12 个月内累计计算,经累计计算 达到最近一期经审计总资产 30% 的,应当及 时披露并提交股东会审议,并经出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |

| 第一百二十一条公司发生除委托理财等证 券交易所对累计原则另有规定的事项外的其 他交易时,应当对交易标的相关的同一类别 交易,按照连续十二个月累计计算的原则, 适用本章程四十七条和第一百一十九条第 (一款)的规定。 已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累 计计算范围。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |

| 第一百二十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)决定是否将提案列入董事会会议议程; (三)督促、检查董事会决议的执行,听取 公司高级管理人员定期或不定期的工作报 告,对董事会决议的执行提出指导性意见; (四)签署董事会重要文件; (五)提议召开董事会临时会议; (六)提名公司总裁及董事会秘书人选; (七)董事会授予的其他职权。 |

| 第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股 东、 1/3 以上董事或者监察与审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事、董事长、总裁或者监察与审计委 员会,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后十日内,召集和主持董 事会会议。 |

| 第一百三十条董事会召开会议和表决采用 方式为:书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意, 可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决 等电子通讯方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 | 第一百二十八条董事会召开会议和表决采 用现场、电子通讯或者二者相结合的方式。 |

| 第一百三十三条董事会会议记录包括以下 内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)。 | 第一百三十一条董事会会议记录包括以下 内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)会议主持人及出席、列席会议的人员 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表 决结果应载明同意、反对或者弃权的票数)。 |

| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百三十九条公司董事会设置战略与可 持续发展( ESG )委员会、执行与投资委员 会、监察与审计委员会、薪酬与提名委员会 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责。专门委 员会成员全部由董事组成。董事会负责制定 专门委员会工作细则,规范专门委员会的运 作。 |

| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百四十条董事会战略与可持续发展 ( ESG )委员会负责分析全球经济和行业形 势,结合公司实际,研究公司的发展战略, |

| | 为董事会制定中长期发展战略、对外公共政 策、可持续发展和环境、社会及管治政策等 提出建议和意见;起草公司中长期发展规划, 以及董事会要求完成的有关战略发展和研究 相关工作。 |

| 第一百四十一条公司董事会设置监察与审 计委员会,行使《公司法》规定的监事会的 职权。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |

| 新增一条,后续条款序号顺延。 | 第一百四十一条 董事会执行与投资委员会 由公司非独立董事组成,负责检查落实股东 会、董事会决议执行,董事会授权范围内的 决策与执行事项、对外并购、建设投资、资 产处置等交易事项,并代表董事会制定重要 规章制度,决定重要机构设置。 |

| 第一百四十三条监察与审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制,下列事项应当经监 察与审计委员会全体成员过半数同意后,提 交董事会审议: | 第一百四十三条监察与审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制,行使《公司法》规 定的监事会的职权。下列事项应当经监察与 审计委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议: |

| 务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |

| 第一百四十六条董事会可根据需要设立战 略与可持续发展( ESG )委员会、执行与投 资委员会等其他专门委员会,专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责。专门委员会成员全部由董事组成。董 事会负责制定专门委员会工作细则,规范专 门委员会的运作。 | 删除此条,后续条款序号顺延。 |

| 第一百四十七条公司设总裁 1 名,由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,经总裁提名,由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 (财务负责人)以及经董事会聘任的其他高 级管理人员为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条公司设总裁一名,由董事会 聘任或解聘。 公司设常务副总裁、副总裁、财务总监(财 务负责人)、董事会秘书、副总裁等其他高 级管理人员,经总裁提名,由董事会聘任或 解聘。 公司总裁以及经董事会聘任的其他高级管理 |

| | 人员为公司高级管理人员。 |

| 第一百五十一条总裁对董事会负责,行使下 列职权: | |

| (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员; (八)负责董事会授权范围内的购买资产或 者出售资产(不含原材料、燃料和动力以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、 租入或租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议、放 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)、关联交易等交易事项审批。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百五十五条公司的副总裁由总裁提名, | (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副 总裁、副总裁、财务总监(财务负责人)等; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)负责组织领导公司内部控制的日常运 行; (十)负责董事会授权范围内的交易事项等 审批。 (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁应列席董事会会议。 |

| 董事会聘任,向总裁负责。 总裁提名副总裁时,应当向董事会提交副总 裁候选人的详细资料,包括教育背景、工作 经历,以及是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提 出免除副总裁职务时,应当向董事会提交免 职的理由。副总裁可以在任期届满以前提出 辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由 副总裁与公司之间的劳动合同规定。 副总裁协助总裁进行公司的日常经营管理工 作,根据总裁办公会议的决定,具体分管公 司某一方面的经营管理工作。 | 第一百五十四条公司的常务副总裁、副总 裁、财务总监(财务负责人)协助总裁处理 公司事务,由总裁提名,董事会决定聘任或 者解聘。 |

| 第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任;高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 | 第一百五十六条公司应当和高级管理人员 签订聘任合同,明确双方的权利义务关系, 高级管理人员违反法律法规和本章程的责 任,离职后的义务及追责追偿等内容。 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损 |

| 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 | 害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员 存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时,可以在 满足上述现金分红的条件下,提出股票股利 分配预案,并经股东会审议通过后实施。

4、利润分配的间隔和比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素,区分情形并按照公司章 程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。但需保证 现金分红在利润分配中的比例符合如下要 求:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。

(二)公司制定或调整利润分配政策的决策 程序和机制

1、公司制定或调整利润分配政策时,应以股 东权益保护为出发点,由董事会详细论证和 说明原因,并充分听取中小股东的意见。 当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营 环境变化对公司生产经营造成重大影响时, 或自身经营状况发生较大变化导致现行利润 分配政策无法执行时,或有权部门颁布实施 利润分配相关新规定导致公司利润分配政策 必须修改时,公司将适时调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规以及中国证监会、证券交易所的有关规定, 董事会应在相关调整议案中详细论证和说明 原因。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和 投资者回报等因素,区分情形并按照本章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策。 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下,在满足现金分红条件时, 公司原则上每年度进行一次现金分红。公司 董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。但需保证 现金分红在利润分配中的比例符合如下要 求:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之八 十;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之四 十;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到百分之二 十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的,可以按照前项规定处理。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性,在满足现金分红条件的前提下,公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。

(六)公司制定或调整利润分配政策的决策 程序和机制

1.公司制定或调整利润分配政策时,应以股东 权益保护为出发点,由董事会详细论证和说 明原因,并充分听取中小股东的意见。 当公司遇到自然灾害等不可抗力、外部经营 环境变化对公司生产经营造成重大影响时, 或自身经营状况发生较大变化导致现行利润 分配政策无法执行时,或有权部门颁布实施 利润分配相关新规定导致公司利润分配政策 必须修改时,公司将适时调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

| 第一百八十条公司召开董事会的会议通知, 以专人递送或邮件等方式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会议通 知,以电子邮件、传真或其他书面方式进行。 |

| 第一百八十一条公司通知以专人送出的,由 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 | 第一百八十条公司通知以专人送出的,由被 送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 |

| 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 | 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件 送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 一次公告刊登日为送达日期。 |

除上述修订的条款外,原《公司章程》其他条款修订系非实质性修订,如条 款编号、个别表述调整等,因不涉及权利义务变动,不再作一一对比。