藏格矿业：董事、高级管理人员行为规范(2026年8月)

藏格矿业股份有限公司 董事、高级管理人员行为规范

第一章总则

第一条为了规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的行为,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》 )、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》 (以下简称《规范运作》)等有关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业 务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 结合公司实际情况,特制定本规范。

第二条本规范适用于公司全体董事、高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件、《公司章程》 ,忠实、勤勉地履行职责,维护公司利益,不得利用职务便利谋取私利。

第四条董事、高级管理人员应当学习相关法律法规、规范性文件,不断提 升履职能力,增强合规意识和责任意识。

第五条董事、高级管理人员应当诚实守信,不得损害公司及中小投资者的 合法权益。

第二章董事、高级管理人员行为规范

第六条董事、高级管理人员应当按规定向深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)及公司董事会提交《董事(高级管理人员)声明及承诺书》,且签署 时应当由律师见证,保证声明事项真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

董事、高级管理人员在任职(含续任)期间声明与承诺事项发生重大变化 (持有本公司的股票情况除外)的,应自该等事项发生变化之日起五个交易日 内更新并向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第七条董事、高级管理人员应当在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》 中声明:

(一)持有公司股票的情况;

(二)有无因违反法律法规、《规范运作》或者深交所其他规定受查处的 情况;

(三)其他任职情况和最近五年的工作经历;

(四)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

(五)深交所认为应当说明的其他情况。

第八条董事、高级管理人员应当履行以下职责并在《董事(高级管理人员) 声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件, 履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》和深交所的相关规定,接受 深交所监管;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务等方面 出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《股票上 市规则》《规范运作》等规范性文件规定的其他重大事项。

第九条董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的 规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务:

(一)公平对待所有股东;

(二)保护公司资产的安全、完整,不得利用职务之便为公司实际控制人、 股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;

(三)未向董事会或者股东会报告,并按照《公司章程》《股票上市规则》 规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或间接与公司订立合同或者进行 交易;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法 规或者章程规定,不能利用该商业机会的除外;

(五)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者 为他人经营与公司同类的业务;

(六)保守商业秘密,不得泄露公司尚未披露的重大信息,不得利用内幕 信息获取不当利益,离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;

(七)保证有足够的时间和精力参与公司事务,原则上应当亲自出席董事 会,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人,授权事项和决策意 向应当具体明确,不得全权委托;

(八)在就董事会审议事项作出决策前,应当充分收集相关信息,认真阅 读会议材料,对不了解的事项应当主动询问或要求补充资料;审慎判断公司董 事会审议事项可能产生的风险和收益,对所议事项表达明确意见;在公司董事 会投反对票或者弃权票的,应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或 者措施;

(九)认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,及时了解 并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其 影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营 管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;

(十)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被 侵占问题,如发现异常情况,及时向董事会报告并采取相应措施;

(十一)认真阅读公司财务报告,关注财务报告是否存在重大编制错误或 者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合 理;对财务报告有疑问的,应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料 或者信息;

(十二)积极推动公司规范运行,督促公司依法依规履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司的违规行为,支持公司履行社会责任;

(十三)法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定、《公司章程》 要求的其他忠实义务和勤勉义务。

公司董事根据前款第四项、第五项规定,为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与公司同类业务的,应当充分说明原因、防范 自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等,并予以披露。

公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职责。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与 公司订立合同或者进行交易,适用本条第三项规定。

第十条公司董事、高级管理人员在履行职责过程中,除应当遵守国家的有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定外,还应 当严格遵守本规范。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规范的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第三章董事长行为规范

第十一条董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事 会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。

第十二条董事长应当遵守《董事会议事规则》,保证公司董事会会议的正 常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不得以任何形式限 制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决 策,不得影响其他董事独立决策。

第十三条董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对公司经营可能产生重 大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。

第十四条董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情况告知 其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行过程中发现重大风险的, 董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第十五条董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创 造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第十六条董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董 事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章买卖公司股份

第十七条董事、高级管理人员在任职期间应依法申报其所持公司股份及其变 动情况,按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则等规 定依法买卖公司股份。

第十八条董事、高级管理人员在买卖公司股份前,应当将其买卖计划以书面 方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的,董事会秘书 应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十九条董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报其个 人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、 担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

内;

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后两个交易日

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交 易日内;

(四)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内;

(五)深交所要求的其他时间。

第二十条董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债 券转股、行权、协议受让等方式,在年内新增的公司无限售条件股份,按75% 自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第五章离职

第二十一条董事、高级管理人员在任期届满前辞任应当提交书面报告。董事 辞任的,自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报 告时生效。公司应当在两个交易日内披露有关情况。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除法律法规、深交所其他规定和《公司章程》另有规定外,出现下列情形的, 在改选出的董事就任前,原董事应当继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数;

(二)监察与审计委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或者《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效;在辞职报告生效前,拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定继续履行职责,但存在《股票上市规则》规定的应被解除职 务的情形除外。

第二十二条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章 程》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员情形的,相关董事、高级管理 人员应当立即停止履职,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按相 应规定解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除,参加 董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且 不计入出席人数。

第二十三条董事、高级管理人员离职时,应按公司规定办结全部交接手续, 包括但不限于文件、印章、数据资产、未了结事项清单及公司要求移交的其他 资料;移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》 ;对正在处理的事务,应逐项向接手人员说明进展、关键节点及后续安排,确 保平稳过渡。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺,是 否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第二十四条董事、高级管理人员离职时,公司应全面梳理其在任职期间作 出的所有公开承诺,包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺等。

如董事、高级管理人员任职期间作出公开承诺,无论其离职原因如何,均应 继续履行。如董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董事、高 级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计 完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管 理人员履行承诺。

第二十五条董事、高级管理人员任期届满或离职后,其对公司和股东承担的 忠实义务,在任期届满或离职后并不当然解除,1年内仍然有效;其对公司的保密 义务在任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间, 聘任合同未作约定的,应当根据重要程度、事件发生距离职时间的长短等综合确 定。

第二十六条董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

(一)每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

(二)离职后半年内,不得转让其所持公司股份;

(三)《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第二十七条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务身份或条件 干扰公司正常经营、损害公司及股东利益。

第二十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员,未履行本规范规定相关 程序擅自离职,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十九条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离职而免除或者终止。董事、高级管理人员在任职期间违反法律法规、深交 所业务规则、《公司章程》及本规范的相关规定,或者存在移交瑕疵、违反忠 实义务和保密义务、未履行承诺等情形,给公司造成损失的,公司有权要求其 承担相应的赔偿责任。

第三十条离职董事、高级管理人员对公司责任追究决定有异议的,可自收 到通知之日起十五日内向公司监察与审计委员会申请复核,复核期间不影响公 司采取财产保全措施。

第六章附则

第三十一条本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深交所业务 规则和《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、规范性文件、深交所业务 规则和《公司章程》执行。

第三十二条本规范由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。

第三十三条本规范经董事会审议通过,自发布之日起执行,原《藏格矿业 股份有限公司董事、高级管理人员行为规范》(2025年12月)废止。