藏格矿业：关联交易管理制度(2026年8月)

藏格矿业股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为, 加强公司关联交易管理,保证关联交易的公平合理,维护公司及全体股东的合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等现行相关的法律法规、规范性 文件及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《藏格矿业股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,制定本制度。

第二条公司下属控股子公司与公司关联人发生的关联交易,视同公司行为, 应遵循中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所和本制度 的规定。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅 公司关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易,应遵循相关法 律法规和公司内部制度履行审批、报告义务。

第二章关联人和关联交易

第三条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第四条具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人(或者 其他组织):

(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人(或者其他组织);

(三)本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事(不 含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人 (或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

公司与前款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构 控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高 级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条除上述情形外,具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或自然 人,为公司的关联人:

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本制度第 四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有 特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织), 为公司的关联人。

第七条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项,包括下列事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)签订许可协议;

(十一)转让或者受让研发项目;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)

(十三)购买原材料、燃料、动力;

(十四)销售产品、商品;

(十五)提供或者接受劳务;

(十六)委托或者受托销售;

(十七)存贷款业务;

(十八)与关联人共同投资;

(十九)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

日常关联交易是指公司与关联人发生第(十三)项至第(十七)项所列的与 日常经营相关的关联交易事项。

第三章关联交易原则

第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)合法合规原则;

(二)诚实信用原则;

(三)公平、公开、公正原则;

(四)决策程序严谨原则;

(五)信息披露规范原则。

第九条公司关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之 商品、劳务、资产等的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议,协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执 行。

第十条关联交易定价原则

公司关联交易定价应当公允,符合公司全体股东的整体利益,参照下列原则 执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关 联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可选择其它恰当的定价方法,如成本加成法、再销售价格法、利润分割法、交易 净利润法等其他符合独立交易原则的方法定价。

第四章关联交易的审议、披露和日常管理

第一节关联交易的审议和披露

第十一条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足3 人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(三)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的董事。

第十二条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且 不得代理其他股东行使表决权:

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权;

(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响;

(八)中国证监会、深交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条公司在审议关联交易事项时,应当做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对手方;

(三)审慎评估相关交易的必要性与合理性和对公司的影响,根据充分的定 价依据确定交易价格;

(四)根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时,聘请中介机构对交 易标的进行审计或者评估。

第十四条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额达到下列标准的 关联交易事项,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,并及时 披露:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司董事会执行与投资委员会决定公司与关联自然人发生的交易金额30 万 元及以下的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额300 万元以上且交易 金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过0.5%(含本数)的关联交易。

第十五条公司与关联人发生的成交(提供担保除外)金额超过3,000 万元 人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的,由董事会审议通过 后及时披露并提交股东会审议,并按照《上市规则》规定适用有关审计或者评估 的要求。

公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股 东会审议的,应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告,深交所 另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)本制度第七条规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例;

(三)深交所规定的其他情形。

第十六条公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度履行审议程序和 披露义务以及《上市规则》重大交易的规定履行审议程序,并可以向深交所申请 豁免按照本制度第十五条规定提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限 方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相 应担保。

第十七条公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易履行相关 义务,但属于《上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本规则第五条第二项至第四项规 定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深交所认定的其他情形。

第十八条公司董事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进

行交易的,应当根据深交所相关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会 报告并提交董事会或者股东会审议通过,严格遵守公平性原则。

公司董事、高级管理人员的近亲属,公司董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业,以及与公司董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

第十九条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意 并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易 的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助,但向关联参股公 司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法 人(或者其他组织)。

第二十一条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以 存款或者贷款的利息为准,适用本制度第十四条、第十五条的规定。对于公司与 财务公司发生的关联存款、贷款等业务,按照《深交所上市公司自律监管指引第 7 号――交易与关联交易》等相关规定执行。

第二十二条公司发生的以下关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规 定适用连续十二个月累计计算原则:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。

公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项,仍应当纳入累计计算 范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到董事会审议和披 露标准的,可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求提交董事会审议和披 露,并在公告中简要说明前期累计未达到董事会审议和披露标准的交易或关联交 易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则金额达到应当提交股 东会审议的,可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议,并在公告中简要说明 前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十三条公司与关联人发生本制度第七条所列的与日常经营相关的关联 交易事项,应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额提交董 事会或者股东会履行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交 股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应 当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会 审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,根据预计结果提交董 事会或者股东会履行审议程序并及时披露;公司实际执行超出预计金额的,应当 以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第二十四条公司董事会监察与审计委员会负责对关联交易的审议、表决、 履行情况进行监督并根据相关规定发表意见。

第二节关联交易的日常管理

第二十五条公司董事会办公室负责公司关联方和关联交易的日常管理工作, 原则上按季度对公司关联人名单进行更新并发送至相关业务部门。公司各业务部 门应按董事会办公室要求,及时提供关联交易相关资料。公司计划财务部负责协 助董事会办公室进行关联交易的统计并按月度报送董事会办公室。

第二十六条公司相关职能部门及控股子公司(以下简称“发起部门或单位”) 在交易行为发生前,应当对交易对方的背景进行调查核实,对该项交易是否属于 关联交易进行预识别。确认属于关联交易后,发起部门或单位应当及时将关联交 易有关情况(包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、交易 的数量、价格及定价原则等)以书面形式报告公司董事会办公室。

第二十七条董事会办公室收到上述材料后,根据法律法规及公司内部制度 和《重要业务事项权限清单》要求,测算交易金额并反馈合规审核意见。发起部 门或单位应结合董事会办公室反馈意见,依据公司有关规章制度规定的审批权限, 将关联交易事项提交公司有权审批机构决策。

第二十八条对于已履行年度预计审议程序的日常关联交易,发起部门或单 位须在核定年度交易额度内开展业务,每笔交易实施前均需将交易明细书面报送 董事会办公室。

董事会办公室按照累计计算原则核算交易总额并反馈审核意见:交易累计金 额未超过年度预计额度的,可正常执行;若交易将超过年度预计额度,须就超额 部分履行相应审批程序后方可实施。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及 其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书及董事 会办公室;相关关联人信息发生变动时,亦应及时告知董事会办公室相关变化情 况。

第五章附则

第三十条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深交所业务规 则和《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、规范性文件、深交所业务规则 和《公司章程》执行。

第三十一条本制度所称“以上”含本数,“超出”“超过”不含本数。

第三十二条本制度由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。

第三十三条本制度经公司股东会审议通过,自发布之日起施行,原《藏格 矿业股份有限公司关联交易管理制度》(2025 年12 月)废止。