藏格矿业：控股股东、实际控制人行为规范(2026年8月)

藏格矿业股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范藏格矿业股份有限公司(以下简称“公司”)控股股 东、实际控制人的行为,完善公司治理结构,切实保护公司和中小股东的合法权 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作》)和《藏 格矿业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,结合公司实 际情况,制定本规范。

第二章总体要求

第二条公司控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则,依法行使权利、 履行义务,维护公司独立性,不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其 他股东的合法权益。

第三条控股股东、实际控制人应当按照《股票上市规则》的要求签署《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》,并在《控股股东、实际控制人声明及承诺 书》中声明:

(一)直接和间接持有公司股票的情况;

(二)有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的 情况;

(三)关联人基本情况;

(四)深圳证券交易所(以下简称“交易所”)认为应当说明的其他情况。

第四条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控 制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守法律法规;

(二)遵守并促使公司遵守《股票上市规则》《规范运作》、交易所其他相 关规定,接受交易所监督;

(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规定履行信息披露义务;

(七)交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

控股股东、实际控制人应当明确承诺,存在控股股东、实际控制人及其关联 人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担 保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份,但转让所持有、控制的公司股份 所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第五条公司控股股东和实际控制人应当积极主动配合公司履行信息披露义 务,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作,及时向 公司告知相关部门和人员的联系信息,积极配合公司的信息披露工作和内幕信息 知情人登记工作,不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第六条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格 的保密措施。对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外公 平披露,不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预 算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人的登记备案工 作,并承担保密义务。

除第二款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、 业务等信息。

第三章独立性

第七条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的 同业竞争。

第八条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立:

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及《公司章程》 规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免,限制公司董事、高级管理人员或 者其他在公司任职的人员履行职责;

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监 事以外的其他行政职务;

(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

(四)无偿要求公司人员为其提供服务;

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公 司利益的决策或者行为;

(六)有关法律法规规定及交易所认定的其他情形。

第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公司 财务独立:

(一)与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户,或将公司资金以任 何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(二)通过各种方式非经营性占用公司资金;

(三)要求公司违法违规提供担保;

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如共 用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接 查询公司经营情况、财务状况等信息;

(五)有关法律法规规定及交易所认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的, 应当按照法律法规和交易所相关规定,督促财务公司以及相关各方配合公司履行 关联交易的决策程序和信息披露义务,监督财务公司规范运作,保证公司存放在 财务公司资金的安全,不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司 资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其 他支出;

(二)要求公司代其偿还债务;

(三)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷 款);

(四)要求公司委托其进行投资活动;

(五)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(六)要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以 采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金;

(七)中国证监会及交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批 次”等形式占用公司资金。

第十二条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支持并配合公司 建立独立的生产经营模式,不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业 机会。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的, 应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的措施等,但不得从 事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对 外担保等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序, 以行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的股东 权利的方式,通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公 司资产完整:

(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等;

(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统;

(三)有关法律法规及交易所认定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持公司董事会 及其专门委员会、业务部门或者其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使提 案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外 的方式,干预公司机构的设立、调整或者撤销,或者对公司董事会及其专门委员 会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第四章控股股东和实际控制人行为规范

第十五条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易,应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的 关联交易,不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者 其他资产,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈述或 者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十六条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份,应当遵守 有关法律、行政法规和交易所相关规定,遵守有关声明和承诺,不得以利用他人 账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第十七条控股股东、实际控制人买卖公司股份时,应当严格遵守相关规定, 不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得进行内幕交易、短线交易、操纵市 场或者其他欺诈活动。

第十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司 股权导致控制权变动的,应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性,不得利 用控制权转让炒作股价,不得损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持 公司控制权和生产经营稳定。

第十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股份,应当遵守 《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第18 号――股东及董事、高级管理人员减持股份》的 相关规定。

第二十条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度,相关制 度应至少包含下列内容:

(一)涉及公司的重大信息的范围;

(二)内幕信息知情人登记制度;

(三)未披露重大信息保密措施;

(四)未披露重大信息的报告流程;

(五)对外发布信息的流程;

(六)配合公司信息披露工作的程序;

(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限;

(八)其他信息披露管理制度。

第二十一条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证所披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公司,并配 合公司履行信息披露义务:

(一)持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止转让其所持股份;

(四)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(六)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻,对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响;

(八)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(九)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(十)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将其 知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人收到公司问询的,应当及时了解情况并回复,保证回 复内容真实、准确和完整。

第二十二条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻, 且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,控股股东、 实际控制人应当主动了解真实情况,及时将相关信息告知公司和答复公 司的询证,并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整,配合公司履行 信息披露义务。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研, 或者与其他机构和个人进行沟通时,不得提供、传播与公司相关的未披露 的重大信息或者虚假信息、进行误导性陈述等。

第五章防范控股股东、实际控制人资金占用的规定

第二十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则 上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产 清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿 占用的公司资金,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独 立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观 明确账面净值的资产;

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告;

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请符 合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第二十四条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金、资金占用清欠工作的第一责任人,总裁为执行负责人;公司计划财务部 是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的日常管理机构,财务总监是具体监管 负责人;监察审计室是日常监督机构,由监察审计室负责人负责,成员由监察审 计室相关人员组成。

第二十五条因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司 造成损失或者可能造成损失的,董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的,公司及其董事、 高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合或者默许。

第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及 其他关联方侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对 负有严重责任的董事、高级管理人员,提议股东会予以罢免。

第二十七条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控 制人及其他关联方之间进行的资金占用及关联往来适用本规范。

公司或控股子公司及分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经 营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予处分。给 投资者造成损失的,公司除对相关责任人给予处分或经济处罚外,依法追究相关 责任人的法律责任。

第六章附则

第二十八条本规范未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务 规则和《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规 则和《公司章程》执行。

第二十九条本规范由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。

第三十条本规范经公司股东会审议通过,自发布之日起执行,原《藏格矿 业股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》(2025 年12 月)废止。