中科磁业：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：301141证券简称：中科磁业公告编号：2026-026

浙江中科磁业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告

特别提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的假设、分析及测算，不代表公司对未来经营情况及发展趋势的判断，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应仅依据本公告所载测算作出投资决策，敬请广大投资者注意投资风险。

浙江中科磁业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等

方面没有发生重大不利变化；

、假设本次向不特定对象发行可转债于2026年

月底实施完毕，且分别假设2027年6月30日全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和截至2027年

月

日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

、假设本次发行募集资金总额为60,905.38万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次发行的转股价格为44.85元/股（该价格为公司第三届董事会第十次会议召开日，即2026年

月

日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本124,032,605股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

6、公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为3,318.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,642.61万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2026年度、2027年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照年度增长率为0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

7、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，具体如下：

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江中科磁业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，将提升公司营运能力、持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力。本次募集资金投资项目的实施不会改变公司现有的经营模式。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理团队，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量，具备项目开展所需高性能钕铁硼磁钢的全流程生产管理能力。未来，公司将继续在募集资金投资项目实施过程中公司继续引进、培养优秀人才，重点吸纳永磁材料行业专家，搭建科学的绩效考核制度，完善员工的激励机制与约束机制，构建高效赋能的培训体系，充分调动员工工作积极性、创造性，建设高素质人才队伍。

（二）技术储备

公司作为一家高新技术企业，经过多年的自主研发和生产实践，已全面掌握了生产永磁材料的核心技术，在相关领域拥有多项发明专利。在长期深耕永磁材料业务的基础上，公司已具备了高丰度稀土平衡应用技术体系、高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺技术体系、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系等核心技术，具备完善的钕铁硼生产工艺体系和质量管理体系，为募投项目的高性能钕铁硼磁

钢的生产奠定了技术基础。募投项目是对公司现有技术和产品线的垂直向下延伸与场景定制化，将在沿用公司现有高性能烧结钕铁硼磁体制备工艺、高丰度稀土平衡应用技术、高效高精度加工工艺及智能检测技术体系的基础上，结合公司在汽车热管理系统核心组件、机器人用永磁组件方面的自研技术，并配备先进的自动化组件智能制造产线，为项目顺利实施提供技术保障。

（三）市场储备公司长期致力于服务国内外中高端客户，高度重视市场开发和品牌建设，经过多年努力，公司品牌已获得市场的广泛认可，终端产品主要应用于三星、哈曼、华为、小米、亚马逊、美的、格力、LG、现代等全球知名品牌。公司自2015年起即被认定为国家级高新技术企业。自设立以来，公司获评浙江省先进级智能工厂、国家级绿色工厂、国家级专精特新“小巨人”、浙江省专利示范企业、浙江省创新型示范企业、浙江省节水型企业等荣誉称号，新型铈磁体及高性能钕铁硼永磁体产品被认定为浙江省首批次新材料，年产20,000吨节能电机磁瓦及6,000吨高性能钕铁硼磁钢建设项目被认定为浙江省重大产业项目、浙江省先进级智能工厂，并创建了省级企业技术中心、省级企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心等科研平台。公司坚持以客户需求为导向，持续推动产品与技术的更新迭代。当前，公司正持续加大磁组件业务的产能建设，对原产品进行集成化升级将助力公司的产品范围由单一电子元器件拓展至磁组件，提高公司自身的经营稳定性和产品的市场竞争力。热管理及机器人磁组件业务是公司重点培育的战略性新兴业务，有望成为公司未来业务增长的重要补充。公司现已自主研发了新能源汽车热管理系统核心组件产品线，主要包含电子水泵转子、电子油泵转子、动力电池冷却风扇转子、电子膨胀阀定子等核心组件，在行业内技术水平较为领先，已顺利通过部分客户的验证，并逐步进入量产阶段。

热管理客户方面，公司目前已进入某国际汽车零部件上市公司的供应链体系，成为其合格供应商。该客户主要从事汽车热管理系统及相关零部件研发制造，服务于全球主要整车厂商。公司相关磁组件产品已通过客户验证，并逐步实现批量供货。近年来，该客户持续加大在电子零部件及新能源汽车热管理技术领域的布

局，对汽车热管理系统核心组件具有较大的配套需求。汽车零部件供应链通常需要经历产品设计、样件验证、性能测试、批量供货等阶段，供应商认证周期较长。一旦进入客户供应体系，基于产品质量稳定性、供应保障能力等因素，双方通常建立较为稳定的合作关系。公司已进入相关客户供应链体系并通过产品验证，为后续进一步拓展合作规模、提升供货份额奠定了基础。根据客户未来项目规划及需求预测，公司现有磁组件生产能力难以覆盖未来订单增长需求，因此需通过本项目建设自动化、规模化生产线，提高产品交付能力。

机器人客户方面，公司目前已与多家国内机器人产业链的优质客户建立了初步合作关系。相关客户在关节模组、机械臂、轮式机器人等方向具有一定的技术积累和市场影响力，部分客户已进入国内头部机器人企业供应链体系。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）大力开拓市场、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力

公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大经营规模等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展。公司坚持实行大客户战略，通过定制化服务优先满足头部客户需求，努力提升对优质客户的服务质量和供给份额，并持续开发新客户，提高产品市场占有率，巩固公司在消费电子、节能家电、汽车行业及智能制造的细分市场优势；同时，公司将紧跟市场需求变化，积极拓展产品下游应用场景，聚焦新兴赛道，推动公司产品应用领域向工业电机、低空经济、机器人等新领域扩展，进一步丰富公司产品下游应用领域。

（二）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理办法》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规

范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。

（三）完善公司治理和内部控制，提升公司经营管理水平公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全法人治理结构及规范运作，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

七、关于确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一

步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“

、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会等证券监管机构相关规定，公司董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

浙江中科磁业股份有限公司董事会

2026年8月11日