三柏硕：2026年员工持股计划(草案)

证券简称：三柏硕证券代码：001300

青岛三柏硕健康科技股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

二○二六年八月

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声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

一、本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本次员工持股计划能否达到业绩考核指标存在不确定性。本次员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《青岛三柏硕健康科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工。本员工持股计划首次授予的参加对象预计不超过26人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共4人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额将在本员工持股计划经股东会审议通过后12个月内进行分配，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

四、本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

五、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为673.40万元，以“份”作为认购单位，每份份额为

元，合计认购份额不超过

673.40万份，其中，首次认购份额资金不超过592.80万元，对应份额不超过592.80万份。具体规模根据实际出资缴款确定。

六、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票，规模合计不超过129.5万股，占公司当前总股本24,377.5914万股的0.53%。

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其中首次受让114.00万股，占公司当前总股本的0.47%；预留受让15.50万股，占公司当前总股本的

0.06%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

七、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为5.20元/股。购买价格不低于下列价格较高者：（

）本员工持股计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%；（

）本员工持股计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应调整。

九、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

个月、

个月、

个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。预留授予的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满

个月、

个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效考核结果计算确定。

十、存续期内，本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

十一、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互

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联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

十二、公司部分董事及高级管理人员持有本持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员均将回避表决。股东会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。

十三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十四、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 7

释义 ...... 8

第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 9

第二章员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 10

第三章员工持股计划的资金来源、规模及份额认购情况 ...... 11

第四章员工持股计划的股票来源、规模及购买价格 ...... 13

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 15

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 19

第七章员工持股计划的管理模式 ...... 20

第八章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 26

第九章员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序 ...... 30

第十章员工持股计划的会计处理 ...... 31

第十一章公司与持有人的权利和义务 ...... 32

第十二章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 33

第十三章员工持股计划履行的程序 ...... 34

第十四章其他重要事项 ...... 35

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释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的实施目的公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。公司实施本员工持股计划目的在于：

（一）实现公司、股东和员工利益的进一步统一，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司及股东带来更高效、更持久的回报。

（二）充分调动管理者和骨干员工的积极性，吸引、保留和激励优秀人才，提高员工的凝聚力和整体竞争力。

（三）不断深入完善公司治理结构，健全长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第二章员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

（二）中层管理人员及核心技术（业务）员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

本员工持股计划首次授予的参加对象人数预计不超过26人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员

人，以及公司中层管理人员及核心技术（业务）员工不超过22人，以实际执行情况为准。

为满足公司可持续发展需要，不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，暂存于公司回购专用证券账户，待确定认购对象后再办理非交易过户。预留份额的认购对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。预留份额将在本员工持股计划通过股东会审议后12个月内进行分配，如未完全分配的，剩余预留份额失效，与之相关的标的股票由公司另行处理，用于股权激励计划/员工持股计划或者注销。

三、本员工持股计划参加对象的核实

公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书。

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第三章员工持股计划的资金来源、规模及份额认购情况

一、资金来源和资金规模本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为673.40万元，持股计划的份额不超过673.40万份，首次认购份额资金不超过592.80万元，对应份额不超过592.80万份。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

二、份额认购情况

（一）本次员工持股计划份额认购情况如下：

注1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。

注2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。

注3：本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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（二）参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，未认购份额可以由同期授予的其他参加对象认购；首次授予份额未完全分配的，可以调整至预留，但预留份额占总份额的比例不得超过20%。

（三）公司董事、高级管理人员新增认购份额的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员合计持有份额占总份额的比例不得超过30%。

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第四章员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

一、员工持股计划的股票来源本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的三柏硕A股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：

（一）公司于2024年

月

日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，于2024年3月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过3,000万元（含）。回购价格不超过人民币20.00元/股，回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过

个月。

（二）2025年3月21日，公司披露《关于回购股份方案实施完成暨股份变动的公告》。截至2025年3月19日，公司通过回购专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,295,000股，占公司总股本的

0.53%，最高成交价为

12.84元/股，最低成交价为9.86元/股，成交总金额为15,780,745.00元（不含交易费用）。

二、员工持股计划的股票规模

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票

129.50万股，占公司股本总额的

0.53%，其中，首次受让

114.00万股，占公司股本总额的0.47%；预留受让15.50万股，占公司股本总额的0.06%。具体以实际执行情况为准。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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三、购买价格和合理性说明

（一）股票购买价格本持股计划受让标的股票价格（含预留）为5.20元/股。本次购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日标的股票交易总额/前

个交易日标的股票交易总量）

10.390元/股的50%，为

5.20元/股；

2、本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日标的股票交易总额/前

个交易日标的股票交易总量）

10.334元/股的50%，为

5.17元/股。

在董事会决议公告日至本员工持股计划受让回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。

（二）合理性说明

公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参加对象的激励诉求、持股计划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力和意愿、股份支付费用影响、公司内部人力资源薪酬绩效管理需要等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。本员工持股计划的定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，将参加对象和公司及股东利益有效统一，从而推动公司整体目标的实现，不会对经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，该定价方式具有合理性和科学性。

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第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为

个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持

以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本计划自行终止。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划的解锁安排

1、本员工持股计划首次受让部分所获标的股票自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：

2、本员工持股计划预留受让部分所获标的股票，自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件后，开始分期解锁，具体安排如下：

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本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或者按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。本员工持股计划所取得标的股票，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守本员工持股计划持股期限的要求及股份锁定安排。

本员工持股计划秉持激励与约束对等原则确定锁定期，能够有效统一员工、公司及股东利益，推动公司可持续发展，具有合理性、合规性。

（二）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核

1、本员工持股计划首次受让部分将2026年至2028年三个会计年度作为业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：

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注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；其中，“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司实施股权激励计划、员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响（下同）。

注2：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和业绩承诺。

注3：自本员工持股计划草案公告之日起，公司并购其他企业的，则该被并购企业的营业收入不纳入公司营业收入考核指标的核算中。

2、本员工持股计划预留受让部分将2027年至2028年两个会计年度作为业绩考核年度，具体公司层面业绩考核指标如下：

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，当期不得解锁权益和份额由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或由管理委员会以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。

（二）个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2026年-2028年，每个会计年度考核一次，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。具体如下：

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在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，持有人当期实际可解锁的股票权益数量=持有人当期计划解锁数量×个人层面解锁比例（N）。在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成的前提下，员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分持股计划份额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起

个月后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

（三）考核体系合理性的说明本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，公司层面业绩考核能够反映公司经营业务的开拓能力及盈利能力；个人层面绩效考核能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面的评价，增强参加对象的归属感和责任感。本员工持股计划将依据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，对有关资产进行分配。

因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为实现公司发展战略和经营目标提供保障。

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第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

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第七章员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

二、持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止和存续期延长；

、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督或负责员工持股计划的日常管理；

、授权管理委员会行使本员工持股计划所持股份对应股东权利；

8、授权管理委员会负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配；

、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

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10、相关法律、法规、规章或规范性文件规定的持有人会议可以行使的其他职权。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前

日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

、会议的时间、地点；

、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；

、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表

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决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持

（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，对员工持股计划持有人会议负责。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

（四）管理委员会行使以下职责：

、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

4、管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

5、管理本员工持股计划资产，负责本员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产分配，前述财产分配包括但不限于向持有人分配现金、将持有人所持标的股票过户至持有人或其继承人的个人账户；

6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

7、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；

、负责拟定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等；

、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应权益分配安排）；

10、持有人会议授权的其他职责；

、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后

日内，召集和主持管理委员会会议。

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（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议实行一人一票，表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所持有股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等（董事会可转授权）；

（七）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（八）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准，以及将员工放弃认购的权益份额重新分配给符合条件的员工；

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（九）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（十）授权董事会确定或变更本员工持股计划的外部专业机构，并签署相关协议（如需）；

（十一）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十二）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过本员工持股计划之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

（三）管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

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第八章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，独立于公司的固有财产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的清算和分配

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日起

个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配；

（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金；

（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

三、持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会择机变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机

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构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

（四）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起

个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后按持有人持有的份额进行分配。若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

四、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

（一）存续期内，持有人发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对该持有人已解锁的份额强制收回，并追讨和/或不发放相应的收益，对该持有人未解锁的份额由管理委员会强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将上述份额重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：

1、公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

2、持有人出现违反公司反腐败及监察管理办法等规定或协议的行为。

（二）存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会对该持有人已解锁份额不作变更；未解锁的份额，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会将该持有人持有的未解锁的份额强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该份额

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重新分配，或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：

1、持有人辞职或擅自离职的；

、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

、持有人自愿退出的；

、持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；对于情形2、3、4，管理委员会有权决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件：

1、持有人发生职务变更（不含降职或降级），但仍在本公司或本公司子公司任职；

2、持有人退休的；

、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；

4、持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

5、管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额（若分红金额已分配，则收回价格还需扣除分红金额）与售出或者按当时市场价可售出金额的孰低值，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的相关收益（如有）归属于公司：

1、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

、持有人非因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

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3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配办法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。

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第九章员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

一、员工持股计划的变更

（一）变更情形

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的持有人出资上限；

、本员工持股计划的股票来源；

、本员工持股计划的管理模式；

5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

（二）决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持

（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

二、员工持股计划的终止

（一）终止情形

、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

（二）决策程序本员工持股计划存续期内，除前述自行终止、提前终止外，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

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第十章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2026年8月将首次认购标的股票114.00万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以本员工持股计划草案公告日前

个交易日公司股票收盘价10.52元/股作为参照，公司应确认总费用预计为606.48万元，各年摊销费用如下：

单位：万元

注1：以上股份支付费用预测算结果经四舍五入，保留两位小数。注2：以上股份支付费用对公司经营业绩影响以审计结果为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向促进作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和主观能动性，提高经营效率和健康可持续发展。

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第十一章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

、根据相关法规为本员工持股计划开立或注销银行账户、证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的相关规定；

、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

、因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十二章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、本员工持股计划参与人中不包含公司控股股东、实际控制人以及其近亲属。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事、高级管理人员参与本持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性。因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除上述情况外，本员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生的管理委员会为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员以及前述人员的关联方不得担任管理委员会委员。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

四、在公司股东会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划将回避表决。本员工持股计划在股东会审议上市公司与董事及高级管理人员等参加对象的交易相关提案时需要回避表决。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

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第十三章员工持股计划履行的程序

一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。

三、董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表意见。

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公司应及时公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见等。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划实施方案出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买两个交易日内进行公告。

八、公司应当根据中国证监会及深交所有关规定，就本员工持股计划实施进展情况及时履行信息披露义务。

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第十四章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、本员工持股计划的有关条款，如与适用法律的规定相冲突的，按照适用法律的规定执行。本员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律的规定执行。若本员工持股计划与日后发布实施的适用法律存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律的规定为准。

三、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

四、本员工持股计划经公司股东会审议通过后生效。

五、本员工持股计划依据法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

2026年

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