洁美科技：第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见

浙江洁美电子科技股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定,浙江洁美电子科技股份有 限公司(以下简称“公司”)独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议第 三次会议,审议通过了关于公司发行股份购买长沙埃福思科技有限公司100%股 权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关议案。经认真审阅相关材料, 并对有关情况进行详细了解和分析,基于独立判断的立场,秉承实事求是、客观 公正的原则,我们就公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议相关事项发 表审查意见如下:

一、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范 性文件的规定,经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,全体独立 董事一致认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规 定条件。

二、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

经逐项审核,全体独立董事一致认为,公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金方案的制定符合公司的实际情况,该方案的实施有利于提高公司的资产质 量和持续经营能力,有利于增强公司的市场抗风险能力,未损害中小股东的利益。

三、《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书(草案)〉及其摘要的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司就本次交易编制的《浙江洁美电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要, 相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

经测算及审慎核查,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准。

综上,全体独立董事一致认为本次交易不构成重大资产重组。

五、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易前36 个月内,上市公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团 有限公司,实际控制人为方隽云。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控 制人不会发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,且不会导致上 市公司主营业务发生根本变化。

综上,全体独立董事一致认为本次交易不构成重组上市。

六、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定,经自查,本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东, 本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方持有公司 股份比例不超过公司总股本的5%。因此,本次交易不构成关联交易。

七、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司拟与本次交易相关方签署附生效条件 的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺 补偿协议》及《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体 股东之发行股份购买资产协议之补充协议》符合相关法律规定,同意公司与本次 交易相关方签署该协议。

八、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

九、《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定 的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司证券发行注 册管理办法》第十一条的规定,不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

十、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

十一、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7 号――上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第8 号――重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司本次交易相关主体不存在依据《上市 公司监管指引第7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号――重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司已按照有关法律、法规和规范性文件 的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法 定程序,该等法定程序完整、合法、有效,公司本次交易提交的法律文件合法有 效。

十三、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司在本次交易前12 个月内购买、增资 相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。因此,公司不存在购买、出售同一 交易方所有或者控制的资产的情况,亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属 于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司已根据相关法律、法规及规范性文件 的规定,采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,限定了相 关敏感信息的知悉范围,严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

十五、《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20 个交易日是否异常 波动的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影 响后,公司股价在本次交易停牌前20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%,不构 成异常波动的情形。

十六、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,本次交易最终的交易价格以评估机构出具 的资产评估报告结果作为定价依据,由公司与交易对方协商确定,交易价格具有 公平合理性,定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定,不损害公司及股东 利益。

十七、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的 议案》

经审核,全体独立董事一致认为,审计机构、评估机构就本次交易出具相关 审计报告、资产评估报告及备考审阅报告结论合理,我们认可并批准上述审计报 告及备考审阅报告。

十八、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,本次评估聘请的评估机构符合《中华人民 共和国证券法》的相关规定,符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力, 评估机构的选聘程序合法、合规;评估假设前提符合国家有关法规与规定,遵循 了市场通用的惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性; 金证(上海)资产评估有限公司在评估过程中实施了符合法律法规规定的评估程 序,坚持独立、客观和公正的原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法, 评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允、合理。

十九、《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,公司在本次交易中聘请的中介机构均为本 次交易需要聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,公司 就本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

二十、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,为应对本次交易可能导致的公司即期回报 被摊薄的风险,同时持续提高股东回报能力,以维护公司股东利益,公司制定了 填补即期回报的措施,符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

二十一、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

经审核公司编制的前次募集资金使用情况报告和天健会计师出具的前次募 集资金使用情况鉴证报告,全体独立董事一致认为,公司对前次募集资金的使用 与管理严格遵循了关于募集资金存放和使用的相关规定以及公司募集资金管理 制度的要求,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

二十二、《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,为保证本次交易有关事宜的顺利进行,同 意公司董事会提请公司股东会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董 事长或其他人士,在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。

二十三、《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

经审核,全体独立董事一致认为,基于本次交易的总体工作安排,同意暂不 召开股东会审议本次交易相关事项。

综上所述,作为公司独立董事,我们认为,公司本次交易符合有关法律法规 的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次 交易所涉及的相关议案,并同意将其提交公司董事会审议。

浙江洁美电子科技股份有限公司

独立董事专门会议

2026 年8 月7 日