洁美科技：第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：

002859证券简称：洁美科技公告编号：

2026-077

浙江洁美电子科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2026年

月

日（星期二）以专人送达、短信、电子邮件等方式发出，会议于2026年

月

日（星期五）上午10:30以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为潘春华。会议应出席董事

名，实际出席会议董事

名，公司董事会秘书、董事张君刚先生出席了本次会议。会议由董事长方隽云先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事审议并表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟发行股份购买长沙埃福思科技有限公司（以下简称“埃福思科技”或“标的公司”）100%的股权（“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行逐项审核及充分论证，公司符合前述法律法规规定的本次发行股份购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

表决结果：同意票数为

票，反对票数为

票，弃权票数为

票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、审议并逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

（一）本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份的方式向周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方购买其合计持有的埃福思科技100%股权。本次交易完成后，埃福思科技将成为公司全资子公司。

同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于公司补充流动资金、支付中介机构费用以及交易税费。本次募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中标的资产为埃福思科技100%股权。标的资产最终交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定。根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和市场法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：

单位：万元

以收益法评估结果为基础，交易双方确定本次交易中埃福思科技100%股权的最终交易作价为91,500.00万元，具体如下：

单位：万元

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

、定价基准日、定价原则及发行价格（

）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即公司第五届董事会第三次会议决议公告日，为2026年

月

日。（

）发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司股票交易均价如下：

注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整至小数点后两位的结果；前120个交易日的交易均价进行复权处理。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为

26.68元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格随之进行调整。其中，发行价格的具体调整公式为：

送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：

P1=P0÷（1+n）；配股：

P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派息（派送现金股利）：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据公司2025年度利润分配方案，公司对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行除权除息，发行股份购买资产调整后的发行价格为26.56元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、发行对象

本次交易中，发行股份的发行对象为周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、交易金额及对价支付方式

本次交易中，标的资产交易对价91,500.00万元，公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

5、发行股份数量

本次交易中，标的资产作价91,500.00万元，全部以发行股份方式支付。按照发行股份购买资产的发行价格26.56元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为34,450,298股，具体如下：

注1：本次发行股份数量=发行股份支付对价÷调整后的发行价格26.56元/股；注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股。

本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，将对本次发行数量做相应调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6、股份锁定期交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，周林、丁杰、陶尚、陈永富还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体解锁安排如下：

第一期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第一期（即2026年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×30%―主要交易对方已补偿的股份数量；

第二期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第二期（即2027年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×60%―主要交易对方已补偿的股份数量；

第三期：符合《业绩承诺补偿协议》约定的会计师事务所出具第三期（即2028年度，业绩承诺期调整的则相应顺延）《专项审核报告》后，若目标公司在当期实际净利润达到当期承诺净利润或周林、丁杰、陶尚、陈永富已经履行当期如有的补偿义务的，周林、丁杰、陶尚、陈永富累计可解锁的股份数量=周林、丁杰、陶尚、陈永富经本次交易所取得的上市公司股份数量×100%―主要交易对方已补偿的股份数量。

上述锁定期内，交易对方基于本次交易取得的公司发行的新增股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。若相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺方为周林、丁杰、陶尚和陈永富。

业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润数额应分别不低于6,300.57万元、7,302.19万元和8,443.11万元，合计22,045.87万元。如果业绩承诺期根据相关约定顺延为2027年度、2028年度、2029年度，顺延年度（即2029年度）的承诺净利润由上市公司及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润。

（2）业绩承诺补偿安排

业绩承诺方承诺，若标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应根据协议约定对上市公司进行补偿，即：

1）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度实现净利润数未达到6,300.57万元；

2）标的公司于业绩承诺期内的第一个会计年度及第二个会计年度的累计实现净利润数未达到13,602.76万元；

3）标的公司于业绩承诺期内的连续三个会计年度的累计实现净利润数未达到22,045.87万元。

如果业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，上述触发补偿金额按照顺延后的承诺净利润相应调整。

（3）业绩承诺当期补偿金额

若出现业绩承诺补偿情形，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

如业绩承诺方需进行业绩承诺补偿，应优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，直至业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份全部补偿完毕为止；股份不足以补偿部分，业绩承诺方以现金进行补偿。业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应股份补偿的金额÷本次交易的每股发行价格；

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次交易的每股发行价格。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

8、减值测试及补偿安排

（1）减值测试安排在业绩承诺期届满，且业绩承诺方已根据协议规定履行了补偿义务（如有）后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在公告标的公司前一年度《专项审核报告》后三十日内出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《资产评估报告》保持一致。标的公司的减值情况应根据前述《减值测试报告》确定。

（2）减值补偿安排经减值测试，如标的公司业绩承诺期届满期末减值额>（业绩承诺方补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额），则业绩承诺方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

（3）减值补偿金额业绩承诺方向上市公司另需补偿金额及股份数量的计算公式如下：

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额－（业绩承诺方已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次交易的每股发行价格＋业绩承诺方已补偿现金总额）。

业绩承诺期届满资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

前述业绩承诺期届满资产期末减值额=标的资产交易对价－（承诺期间届满期末标的资产的评估值－业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等对评估值的影响数）。

业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果承诺期届满，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。计算公式为：

业绩承诺方应补偿的现金金额=业绩承诺期届满资产期末减值应补偿金额－（业绩承诺方就业绩承诺期届满资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格）。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

9、超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数

（即22,045.87万元，如业绩承诺期根据相关约定发生顺延的，则该累计承诺净利润数按照顺延后的承诺净利润相应调整），且未触发减值补偿义务的，则超出累计承诺净利润数部分的50%作为业绩奖励，以现金方式奖励给与业绩承诺方、标的公司核心人员以及其他对公司业务经营有重要作用的人员，但业绩奖励金额不超过交易对价总额的20%。

具体奖励及支付方案由本次交易完成并改组后的标的公司董事会，在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后拟订，并经上市公司书面同意后方可执行。如达到上市公司董事会或股东会等有权决策机构决策标准的，则还应提交上市公司有权决策机构审议通过。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。10、过渡期损益安排标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对公司予以补足。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

11、滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（四）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中募集配套资金涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

3、发行方式、发行对象及认购方式公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

4、发行金额及发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。

本次募集资金总额不超过22,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以公司股东会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

5、股份锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。如上述锁定期安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

6、滚存未分配利润安排

公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金完成后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

7、募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为22,800.00万元，募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于公司补充流动资金、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：

单位：万元

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。表决结果：同意票数为

票，反对票数为

票，弃权票数为

票。

上述议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

上述议案尚需提交公司股东会审议通过。

三、审议并通过了《关于〈浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第

号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――重大资产重组》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号――上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次发行事项编制了《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意票数为

票，反对票数为

票，弃权票数为

票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》

及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上的《浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。

四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》经测算及审慎核查，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

五、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》本次交易前36个月内，公司的控股股东为浙江元龙股权投资管理集团有限公司，实际控制人为方隽云。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

六、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票

上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易对方为周林等长沙埃福思科技有限公司全体股东，本次交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

七、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》为保证本次交易的顺利进行，在此前已签署的交易文件基础上，公司拟与标的公司长沙埃福思科技有限公司及其全体股东（即周林、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丁杰、陶尚、陈永富5名交易对方）签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》，与标的公司长沙埃福思科技有限公司及业绩承诺方（即周林、丁杰、陶尚、陈永富4名交易对方）签署附生效条件的《浙江洁美电子科技股份有限公司与长沙埃福思科技有限公司股东之业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

八、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

九、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通

过。本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

十一、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

公司经认真对照《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定并审慎判断，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十二、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与

风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。

十三、审议并通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》经公司自查，公司在本次交易前12个月内购买、增资相关资产与本次交易不属于同一或相关资产。在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易相关的同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

十四、审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司董事会认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十五、审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日是否异常波动的议案》

因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：洁美科技，证券代码：002859）自2026年3月3日开市时起开始停牌。涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（即2026年1月23日）。在停牌前20个交易日内（重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2026年1月26日至2026年3月2日），公司股票（002859.SZ）、深证成指（399001.SZ）及被动元件（中信）（CI005543.WI）的累计涨跌幅情况如下：

综上，在剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动的情形。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十六、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

公司董事会认为，本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公司及股东利益。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十七、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（天健审〔2026〕17418号）。金证（上海）资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《资产评估报告》（金证评报字【2026】A0642号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（天健审〔2026〕17396号）。

前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计报告》《资产评估报告》《备考审阅报告》。

十八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次交易聘请了符合《证券法》相关规定的金证（上海）资产评估有限公司对标的公司的价值进行评估，并出具了“金证评报字【2026】A0642号”《资产评估报告》。公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。

十九、审议并通过了《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

（1）聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

（2）聘请北京国枫律师事务所作为本次交易的法律顾问；

（3）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

（4）聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

公司董事会认为，公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

二十、审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中

小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出了具体的填补回报措施。表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明》。

二十一、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《监管规则适用指引――发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金截至2025年12月31日止的使用情况编制了前次募集资金使用情况报告。该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

二十二、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，提请公司股东会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账

户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

（二）根据深圳证券交易所审核、中国证监会注册以及公司、市场实际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次交易的具体事宜；

（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（五）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（六）批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

（七）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的问询意见；

（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（九）本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

（十）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理标的公司相关股权转让的工商变更登记手续；

（十一）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市等事宜；

（十二）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整，设立募集配套资金专项账户；

（十三）在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述授权的有

效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二十三、审议并通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号――重大资产重组》等相关规定的要求，本次交易尚需提交公司股东会审议。基于本次交易的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会审计与风险管理委员会第三次会议、第五届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议审议通过。

具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券日报》上的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。

特此公告。

浙江洁美电子科技股份有限公司

董事会2026年8月11日