科华控股：东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

东海证券股份有限公司

关于

科华控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（江苏省常州市延陵西路

号投资广场

层）

2026年8月

声明

东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”、“保荐机构”或“东海证券”）接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“科华控股”或“发行人”）的委托，担任科华控股本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行”）的保荐人及主承销商，就发行人本次发行出具上市保荐书。

本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

目录

一、发行人基本情况 ...... 1

二、发行人本次发行情况 ...... 5

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ...... 8

五、保荐人承诺事项 ...... 8

六、本次发行的决策程序 ...... 9

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 10

八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 10

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 17

十、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 18

十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.......18十二、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 19

一、发行人基本情况

（一）基本信息

（二）主营业务

公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业，公司的主要产品是适用于纯燃油汽车和混合动力汽车的涡轮增压器涡轮壳、中间壳和其他机械零部件，除涡轮增压器产品项目外，公司还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如汽车传动系统关键零部件差速器壳体等。

经过多年的实践积累，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入博格华纳、盖瑞特、丰沃、长城汽车等全球知名涡轮增压器制造商及GKN等汽车传动系统零部件制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

（三）主要经营和财务数据及指标

（四）主要风险

、新能源汽车快速发展带来的风险随着节能环保观念的深入人心，我国在大力推广涡轮增压汽车的同时，也较为重视新能源汽车的应用及推广。新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的大多数混合动力汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来不利影响。如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。

、国际贸易摩擦带来的风险报告期内，发行人主营业务收入中出口销售分别为178,694.65万元、140,864.06万元及124,570.74万元，分别占同期主营业务收入的

68.63%、

59.83%及

55.88%，外销收入占比较高。近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2025年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国不同程度的提高了关税税率；墨西哥2025年

月通过的关税法案，自2026年

月

日开始对来自无自由贸易协定（TLC）的国家（如中国、印度、越南、泰国、韩国等）的进口产品征收额外关税。如果未来国际贸易争端升级，如包括美国、墨西哥在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售可能会受到影响，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性风险，

可能对发行人的经营业绩带来不利影响。

3、宏观经济与行业景气度风险发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于汽车行业中的汽车零部件行业。公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。未来，如果全球及国内宏观经济形势出现不利变化，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

4、产业政策风险汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题凸显，北京、上海、广州、深圳等城市陆续出台了汽车限购、限行政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响汽车零部件的需求，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。

5、市场环境风险公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度影响较大。由于受到国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。

6、业绩下滑风险公司2025年营业收入223,957.35万元，较上年收入237,224.53万元下降

5.59%；公司2025年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润5,360.14万元，较上年的7,805.32万元下降31.33%。上述变动主要系受全球经济环境影响，涡轮增压器海外需求下滑以及公司主要产品销售均价有所下降所致。公司

2026年一季度，实现归属于母公司所有者的净利润1,569.56万元，较去年同期减少

991.21万元，同比下降

38.71%，主要是因为美元对人民币汇率持续贬值导致汇兑损失增加、产品销量下降及非经营性收益有所下降所致。如未来公司不能通过加快技术创新、提升管理、开拓市场等方式提升应对风险能力，公司业绩可能存在下滑的风险。

、客户集中度较高的风险发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商。公司客户主要集中在盖瑞特、博格华纳、上海菱重等整车配套涡轮增压器生产商，报告期内公司向前五大客户的销售收入占主营业务收入比例均在80%以上。若未来主要客户流失、客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利影响。

、原材料价格波动的风险公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响。对于含镍量较高产品，公司通常和主要高镍产品客户建立产品与镍价格联动调整机制，使得产品售价能够随镍的价格波动情况进行动态调整，在一定程度上减少镍价格波动对公司经营业绩带来的影响。若镍的价格在短期内发生剧烈波动导致公司产品价格调整无法与其保持同步，或者生铁、废钢等其他原材料价格发生剧烈波动导致产品利润率出现较大波动，将会给公司经营业绩的稳定性带来较大影响。

、汇率波动对公司的业绩影响风险由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营业绩造成波动，公司存在汇率波动而导致经营业绩波动的风险。

、股价波动风险

股票市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

11、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2026年7月30日（T日）。

（三）认购对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年7月29日）。发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），即不低于

10.96元/股。根据上述定价原则，发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为10.96元/股，发行

人与发行对象卢红萍、涂瀚根据前述确定的发行价格签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议二》并经公司董事会审议通过。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的本次发行的相关议案，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（五）发行数量本次向特定对象发行股票的最终数量为29,753,648股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量30,000,000股（含本数），未超过发行人及保荐人（主承销商）向上交所报送的《发行方案》中规定的拟发行股票数量29,753,648股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议的约定，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（六）限售期本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途本次向特定对象发行募集资金总额为326,100,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）滚存未分配利润安排本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

三、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

东海证券指定宋效庆、刘跃峰担任科华控股股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，其执业情况如下：

宋效庆：硕士研究生，保荐代表人，现任东海证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：恒邦股份非公开发行股票、许继电气重大资产重组、中源协和重大资产重组、游久游戏重大资产出售、ST明科重大资产出售、华海药业非公开发行、红光电能股票公开转让并挂牌等。刘跃峰：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具备法律职业资格，现任东海证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：裕兴股份向不特定对象发行可转换公司债券、裕兴股份向特定对象发行股票、红光电能股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、旷达科技员工持股计划、旷达科技限制性股票激励计划等。

（二）项目协办人

本次证券发行项目的协办人为戴臻，其执业情况如下：

戴臻：硕士研究生，中国注册会计师协会非执业会员，现任东海证券投资银行部副总监，曾主持或参与的项目有：裕兴股份向特定对象发行股票、德速智能股票公开转让并挂牌、德速智能股票定向发行、鼎智科技股票公开转让并挂牌、鼎智科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市联席主承销项目等。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李磊、王旭骐、韩旭、董珊、王琛、朱新龙、汤政达、陆叶、石霄阳。

（四）联系方式

联系电话：021-20333333传真号码：

0519-83362909

四、保荐人与发行人关联关系情况的说明东海证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

（十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、本次发行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2025年

月

日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2025年

月

日，发行人召开了2025年第四次临时股东会，审议并通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

（三）2026年

月

日，发行人召开了第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关议案。

（四）2026年7月28日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确定向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议之补充协议二〉的议案》。

综上，保荐人认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

发行人主要业务涵盖涡轮增压器用涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品和其他机械零部件产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2017），发行人所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。

保荐人查阅了《国民经济行业分类》和汽车行业相关的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

八、保荐人关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐人认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第六

十六条、第八十七条的规定，相关信息披露也符合有关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。具体核查过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。

、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：

“

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行对象为卢红萍与涂瀚，符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据发行人第四届董事会第二十六次会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据发行人2025年第四次临时股东会决议，本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行对象卢红萍、涂瀚承诺，用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方（卢红萍、涂瀚除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东（卢红萍、涂瀚除外）直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形

《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人为卢红萍、涂瀚。本次发行的发行对象也为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票条件。

（三）本次证券发行符合《适用意见第

号》的相关规定

1、最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资截至2025年

月

日，公司财务性投资为2,219.42万元，为公司持有的大亚股份250万股股权。结合投资背景、投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况等，该笔投资是公司对上游产业链公司的股权投资，投资金额较小，占合并报表归属于母公司净资产的比例约为1.47%，不属于金额较大的财务性投资。

因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为根据发行人提供的材料及其确认并经保荐人核查，截至报告期末，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业本次向特定对象发行募集资金总额为人民币32,610.00万元，本次向特定对象发行的股票数量为29,753,648股，不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购发行数量的70%，即20,827,554股，不超过21,000,000股；涂瀚认购发行数量的30%，即8,926,094股，不超过9,000,000股。发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满

个月。根据发行人2025年第四次临时股东会决议及《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。

发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，募集资金全部用于补充流动资金。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。

4、本次发行方案的变更情况

公司于2026年

月

日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的相关议案，同意将2025年度向特定对象发行股票定价基准日由“第四届董事会第十六次会议决议公告日”调整为“发行期首日”，募集资金总额不变，相应调整发行价格及发行数量（简称“本次发行方案调整”），具体调整内容如下：

（1）定价基准日、发行股份的价格及定价原则调整前：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币

10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

（2）发行数量

调整前：

本次向特定对象发行的股票数量为30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。

本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

调整后：

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过30,000,000股和本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购发行数量的70%，且不超过21,000,000股；涂瀚认购发行数量的30%，且不超过9,000,000股。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次认购股份数量将进行相应调整。

本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等

情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。除上述调整外，公司本次向特定对象发行的其他事项未发生变化。本次发行方案调整已经科华控股2026年6月9日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过，根据公司2025年第四次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议；本次发行方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案重大变化。本次发行方案调整已履行必要的内外部程序，不会影响本次证券发行。

综上所述，本次发行符合《适用意见第

号》的相关规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。

十、本保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

保荐人东海证券认为：科华控股本次向特定对象发行A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。东海证券同意推荐科华控股本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

十一、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司

法定代表人：王文卓

保荐代表人：宋效庆、刘跃峰联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦邮政编码：200125联系电话：

021-20333333传真号码：0519-83362909

十二、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

总经理：

法定代表人、董事长：

保荐人（公章）：东海证券股份有限公司

年月日