联科科技：规范与关联方资金往来的管理制度

山东联科科技股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为规范山东联科科技股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际 控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来,避免公司关联方占用公司 资金,保护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司监管指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上 市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《山东联科科技股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本制度。

第二条本制度所称“关联方” ,是指根据相关法律法规和《深圳证券交易所股 票上市规则》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。

度。

纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制

况。

第三条本制度所称资金往来,包括经营性资金往来和非经营性资金往来两种情

经营性资金往来,是指公司与关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易 所产生的资金往来。

非经营性资金往来,是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用 和其他支出,代公司关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给公 司关联方资金,为公司关联方承担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳 务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反规定给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对于维护公司资金安全负有 法定义务。

第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 “参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他方式。

第六条公司须保持自身的独立性,须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与 关联方之间相互独立

第七条公司应规范并尽可能减少关联交易,在处理与公司关联方之间的经营性资 金往来时,应当严格限制公司关联方占用公司资金。

公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来,应当严格按照深圳证券 交易所有关规定和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。

第九条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,向总经理上报与关联方 非经营性资金往来的审查情况,杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十条公司审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查,并 向董事会汇报,公司总经理、财务部门应做好配合工作。

第十一条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时,应 对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明。

第十二条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告,必要时对控股股东及其他 关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份司法冻结,保护公司及社会公众股东 的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履行时, 审计委员会可代为履行。

第十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务, 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金,原则上应当以 现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公 司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金, 应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系,并有利于增强上市公司 独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估, 以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害 上市公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向 社会公告。

(三)公司关联方以资抵债方案应当经公司独立董事专门会议审议通过后,方可 提董事会审议。董事会审议时,关联董事应当回避表决。如有需要,经半数以上独立 董事同意,可聘请符合规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避投票。

第十五条公司存在被关联方非经营性资金占用时,应依法制定清欠方案,按照要 求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第三章公司关联方资金往来支付程序及财务管理

第十六条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时,公司财务部门除要将 有关协议、合同等文件作为支付依据外,还应当审查构成支付依据的事项是否符合 《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。

第十七条公司财务部门在支付之前,应当向财务负责人提交支付依据,经财务负 责人审核同意、并报经公司法定代表人审批后,公司财务部门才能办理具体支付事 宜。

第十八条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公 司的各项规章制度和财务纪律。

第十九条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来 事项。

第二十条公司财务部门在支付之前,当向公司财务负责人提交支付依据,经财 务负责人审核同意及公司内部审批后,公司财务部门才能办理具体支付事宜。公司财 务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时,应当严格遵守公司的各项规章制度和 财务纪律。

第四章责任追究及处罚

第二十一条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于 发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的,公司董事会应 当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分,情节严重触犯 刑法的追究其刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的 董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。

第二十二条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况,给公司 造成不良影响的,公司应对相关责任人给予行政及经济处分;因上述行为给投资者造 成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,还有权视情形追究相关责 任人的法律责任。

第二十三条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占 用公司资金的,公司应及时发出催还通知并向有关部门举报,要求有关部门追究其法 律责任。给公司造成损失的,公司应及时要求赔偿,必要时应通过诉讼及其它法律形 式索赔。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的规定为准。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

山东联科科技股份有限公司

二零二六年八月