纳尔股份：关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

上海纳尔实业股份有限公司 关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票回购 价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年8 月7 日召开 第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划 限制性股票回购价格的议案》,具体情况如下:

一、公司2025年限制性股票激励计划实施情况

1.2025年4月21日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司 <2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核 委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。

2.2025年4月22日至2025年5月1日,公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨 潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间,公司监事会未接到任何组织或个人 对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关 于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》 (公告编号:2025-028)。

3.2025年5月13日,公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年限制 性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4.2025年6月25日,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对 此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

5.2025年7月9日,公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作, 共115人,授予价格4.67元/股,共计464.5万股。天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)于2025年6月30日出具了“天职验字[2025]33763号”验资报告。

6.2026年4月17日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激 励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励 条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限 制性股票。本次回购注销限制性股票13万股,注销完成后,公司2025年限制性股票 激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股,授予的激 励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名, 合计53.55万股限制性股票。

7.2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、 王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。

8.2026年6月5日,2025年限制性股票激励计划预留部分上市,共9名激励对象, 合计535,500股。

9.2026年8月7日,公司召开第六届董事会第三次会议,审议通过了《关于回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整 2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符 合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对 象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股,合计44.9606万股。本次回购注销 完成后,公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性 股票数量为288.275万股,授予的激励对象人数为111人,已授予尚未解除限售的限 制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。

二、本次调整限制性股票回购价格的事由与结果

(一)调整事由

1、根据《上海纳尔实业股份有限公司2025 年限制性股票激励计划(草案)》 (以下简称《激励计划(草案)》第十四章的规定,激励对象获授的限制性股票 完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股、派息等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格 做相应的调整。派息时的价格调整公式为 (P=P 0-V) 。其中PO为调整前的每股限制 性股票回购价格,V 为每股的派息额,P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、根据2025 年年度权益分派实施公告,以公司现有总股本341,940,627 股 扣除公司回购专用证券账户的2,847,200 股后339,093,427 股为基数,向全体股 东每10 股派发现金红利1.20 元(含税)。不送红股,不进行资本公积金转增股 本。

(二)调整结果

基于《激励计划(草案)》的规定和公司2025年年度权益分派实施情况,公 司2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格作如下调整:

已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为: (4. 67-0.12=4.55 元/股)

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对 公司财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

四、薪酬与考核委员会意见

公司本次对2025年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划(草案)》 的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 不会影响公司管理团队的勤勉尽职,也不会损害公司及全体股东利益,监事会同 意公司按照相关程序实施调整。

五、律师出具的法律意见

北京市中伦(上海)律师事务所认为,公司本次调整2025年限制性股票激励 计划限制性股票回购价格已履行现阶段必要的批准与授权程序,本次调整的事由 和结果符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。公司 就本次调整尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳 证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议;

2、《北京市中伦(上海)律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性 股票及调整回购价格事项的法律意见书》。

特此公告。

上海纳尔实业股份有限公司董事会

2026 年8 月10 日