湘潭电化：财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见

财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见

财信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“湘潭电化”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为优化资源配置及资产结构，剥离非主业资产，进一步聚焦主业经营发展，公司将所持湘潭电化机电工程有限公司（以下简称“机电公司”）70%股权转让给湘潭经济技术开发区新发展集团有限公司（以下简称“新发展集团”），将所持机电公司30%股权转让给湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”），转让价格为3,253.60万元；将所持湘潭顺中贸易有限责任公司（以下简称“贸易公司”）100%股权转让给新发展集团，转让价格为5,012.24万元。转让价格合计8,265.84万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次股权转让事项构成关联交易。本次关联交易经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、丁建奇先生回避表决《关于转让湘潭电化机电工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生回避表决《关于转让湘潭顺中贸易有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。公司连续十二个月内与同一关联人累计发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易采取非公开协议

转让方式，由转让方与受让方签订《股权转让协议》完成交易。

二、关联方基本情况

（一）新发展集团

1、统一社会信用代码：91430300MAELH1HR6F

2、公司类型：有限责任公司（国有控股）

3、注册资本：100,000万元

4、法定代表人：刘干江

5、成立日期：2025年5月27日

6、注册地址：湘潭经开区和平街道莲城大道98号

7、经营范围：一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；公共事业管理服务；规划设计管理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湘潭市国资委”）持股51%，湘潭经济技术开发区管理委员会持股49%。实际控制人为湘潭市人民政府。

9、新发展集团于2025年7月揭牌运营，系湘潭经济技术开发区管理委员会市场化改制组建的国有运营集团。截至2026年6月30日，新发展集团的总资产为2,806,195.70万元，净资产为2,805,852.60万元；2026年1-6月营业收入为2,830.20万元，净利润为583万元。上述财务数据未经审计。

10、关联关系：公司董事长刘干江先生在新发展集团担任董事长，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的情形。经查询，新发展集团不属于失信被执行人。

（二）电化集团

1、统一社会信用代码：914303001847136379

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册资本：60,000万元

4、法定代表人：刘干江

5、成立日期：1994年5月10日

6、注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村，芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋116号

7、经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；农副产品销售；电线、电缆经营；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持股100%，实际控制人为湘潭市国资委。

9、截至2025年12月31日，电化集团的总资产为652,328.98万元，净资产为241,885.22万元；2025年度营业收入为343.93万元，净利润为15,514.46万元。上述财务数据已经审计。

10、关联关系：电化集团为公司控股股东，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。经查询，电化集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为机电公司和贸易公司100%股权，本次交易类别为股权转让。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）湘潭电化机电工程有限公司

1、基本情况

（1）统一社会信用代码：91430300MA4L9EFP0H

（2）注册资本：3,000万元

（3）法定代表人：宾文龙

（4）成立时间：2016年12月22日

（5）注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭街道红旗社区电化集团内动力会议厂房

（6）经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；工业机器人安装、维修；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；日用品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股权结构：机电公司为公司全资子公司

2、最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

注：以上数据均已经审计。

（二）湘潭顺中贸易有限责任公司

1、基本情况

（1）统一社会信用代码：91430304MADN3EQ44M

（2）注册资本：5,000万元

（3）法定代表人：张伏林

（4）成立时间：2024年6月7日

（5）注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村，芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋125号房

（6）经营范围：一般项目：贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；进出口代理；销售代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）股权结构：贸易公司为公司全资子公司

2、最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币元

注：以上数据均已经审计。

（三）其他说明

1、经查询，机电公司和贸易公司均不属于失信被执行人。

2、公司不存在为机电公司和贸易公司提供担保、财务资助、委托理财的情况;机电公司和贸易公司不存在占用公司资金的情况。截至目前，机电公司与公司之间的往来资金余额为740.19万元，贸易公司与公司之间的往来资金余额为2,324.91万元，均系公司及下属全资/控股子公司应付机电公司和贸易公司的款项。本次交易完成后，亦不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司分别对机电公司和贸易公司进行了评估，并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟转让股权涉及的湘潭电化机电工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0621

号）和《湘潭电化科技股份有限公司拟转让股权涉及的湘潭顺中贸易有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（京坤评报字[2026]0622号）。

2、机电公司本次评估以2026年4月30日为基准日，采用资产基础法、市场法进行评估。截至评估基准日，经资产基础法评估后的股东全部权益评估值为4,530.14万元，较所有者权益账面价值评估增减变动额为11.92万元，增减变动幅度为0.26%；经市场法评估后的股东全部权益评估值为3,361万元，较所有者权益账面价值评估增减变动额为-1,157.22万元，增减变动幅度为-25.61%。本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日，机电公司股东全部权益评估值为4,530.14万元，该评估结果已经国有资产监督管理机构备案。机电公司在过渡期已决议分红12,765,453.09元，经各方协商确定，本次交易价格参考机电公司上述经备案的评估结果扣除分红金额后按照3,253.60万元作价。其中，新发展集团受让70%股权对应价款2,277.52万元，电化集团受让30%股权对应价款976.08万元。

3、贸易公司本次评估以2026年4月30日为基准日，采用资产基础法、收益法进行评估。截至评估基准日，经资产基础法评估后的股东全部权益评估值为5,122.43万元，较所有者权益账面价值无评估增减额；经收益法评估后的股东全部权益评估值为3,203万元，较所有者权益账面价值评估增减变动额为-1,919.43万元，增减变动幅度为-37.47%。本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日，贸易公司股东全部权益评估值为5,122.43万元，该评估结果已经国有资产监督管理机构备案。贸易公司在过渡期已决议分红1,101,899.66元，经各方协商确定，本次交易价格参考贸易公司上述经备案的评估结果扣除分红金额后按照5,012.24万元作价。

4、本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，以评估值为基础，经各方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易协议主要内容

（一）机电公司股权转让协议

甲方/转让方：公司

乙方/受让方：新发展集团

丙方/受让方：电化集团

1、甲方同意按照本协议项下的条款和条件，将目标公司70%股权转让给乙方、将目标公司30%股权转让给丙方，乙、丙双方同意受让标的股权及附着于标的股权的一切权益和收益（以下简称“本次股权转让”）。

2、各方经充分协商一致同意，本次股权转让款以目标公司股东全部权益价值4,530.14万元为基础确定。鉴于本次交易前目标公司已作出股东决定，向甲方分配利润12,765,453.09元。基于此，各方一致确认本次股权转让的全部转让款为3,253.60万元。

3、股权转让款由乙、丙双方在本协议生效后根据持股比例（即乙方70%、丙方30%）分批支付给甲方，其中：

（1）乙方与丙方于本协议生效后5个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款980万元。其中乙方支付686万元，丙方支付294万元。

（2）乙方与丙方于本协议生效后25个工作日内向甲方支付第二笔股权转让款1,300万元。其中乙方支付910万元，丙方支付390万元。

（3）乙方与丙方于本协议生效后45个工作日内向甲方支付第三笔股权转让款973.60万元。其中乙方支付681.52万元，丙方支付292.08万元。

（4）甲方需在乙方和丙方支付第二笔股权转让款后5个工作日内向目标公司清偿甲方及其子公司欠付目标公司的已届清偿期的债务。否则，乙方、丙方有权相应顺延支付第三笔股权转让款的支付时间。

4、过渡期安排

（1）乙方、丙方付清第二期股权转让款之日为本次股权转让交割日。自交割日起标的股权即归乙方、丙方所有，甲方应配合变更目标公司股东名册，并由目标公司向乙方、丙方出具出资证明书。

（2）本协议项下的过渡期为自评估基准日（2026年4月30日）起至交割日止的期间。甲方与乙、丙方三方在交割日后本协议约定的第三笔股权转让款支付日前，共同安排财务人员对目标公司过渡期的财务数据变动情况进行对账确认，目标公司过渡期损益（包括盈利或亏损）由甲方享有和承担，并在支付第三期股权转让价款时结算兑现。

5、因本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。

6、由于目标公司主要资产为流动资产和合同资产，本次股权转让后，甲方有义务协助目标公司进行债权催收，有义务协调欠款单位还款。

7、乙、丙双方支付全部股权转让款后10日内，甲方将持有的目标公司70%的股权变更登记至乙方名下、将持有的目标公司30%的股权变更登记至丙方名下，乙方、丙方应给予必要的配合。

8、自交割日起，目标公司70%的股权即归乙方所有、目标公司30%的股权即归丙方所有，乙、丙双方根据有关法律及股权转让后目标公司章程的规定，享有目标公司股权，并承担相应股东义务。

9、交割日起10日内，甲方应将目标公司相应公司证照、印章、财务资料、档案资料、经营管理权移交给乙方。

10、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章后成立。

（二）贸易公司股权转让协议

甲方/转让方：公司

乙方/受让方：新发展集团

1、甲方同意按照本协议项下的条款和条件，将标的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权及附着于标的股权的一切权益和收益（以下简称“本次股权转让”）。

2、甲乙双方经充分协商一致同意，本次股权转让款以目标公司股东全部权益价值5,122.43万元为基础确定。鉴于本次交易前目标公司已作出股东决定，向甲方分配利润1,101,899.66元。基于此，各方一致确认本次股权转让的全部转让款为5,012.24万元。

3、股权转让款由乙方在本协议生效后分批支付给甲方，其中：

（1）乙方于本协议生效后5个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款1,504万元。

（2）乙方于本协议生效后25个工作日内向甲方支付第二笔股权转让款2,005万元。

（3）乙方于本协议生效后45个工作日内向甲方支付第三笔股权转让款1,503.24万元。

（4）甲方需在乙方支付第二笔股权转让款5个工作日内向目标公司清偿甲方及其子公司欠付目标公司的已届清偿期的债务。否则，乙方有权相应顺延支付第三笔股权转让款的支付时间。

4、过渡期安排

（1）乙方付清第二期股权转让款之日为本次股权转让交割日。

（2）本协议项下的过渡期为自评估基准日（2026年4月30日）起至交割日止的期间。甲方与乙方在交割日后共同安排财务人员对目标公司过渡期的财务数据变动情况进行对账确认，目标公司过渡期损益（包括盈利或亏损）由甲方享有和承担，并在支付第三期股权转让价款时结算兑现。

5、因本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。

6、乙方支付全部股权转让款后10日内，甲方将持有的目标公司100%的股权变更登记至乙方名下，乙方应给予必要的配合。

7、自交割日起，标的股权即归乙方所有，乙方根据有关法律及股权转让后目标公司章程的规定，享有目标公司100%股权，并承担相应股东义务。

8、交割日起10日内，甲方应将目标公司相应公司证照、印章、财务资料、档案资料、经营管理权移交给乙方。

9、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章后成立。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况。

七、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次交易系公司基于整体战略布局，剥离非主业、非优势资产，优化资源配置，进一步聚焦锰基新材料主业的必要举措，有利于降低经营风险，促进公司业务发展，符合公司及全体股东长远利益。本次交易完成后，公司将集中优势资源推动核心主业持续稳健发展。

本次交易完成后，公司不再持有机电公司和贸易公司股权，机电公司和贸易公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情

形，交易所得款项主要用于补充公司流动资金。本次交易产生的财务影响以会计师年度审计确认后的结果为准。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年初至本意见披露日，公司与新发展集团（包含受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易），与电化集团（包含受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为656.37万元（不含本次交易）。

九、相关审核意见

（一）独立董事专门会议审核意见

公司于2026年8月5日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议分别以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于转让湘潭电化机电工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》和《关于转让湘潭顺中贸易有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为本次转让全资子公司股权事项系基于公司整体战略布局所做的安排，有助于公司聚焦核心主业，降低经营风险。本次关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。全体独立董事一致同意公司转让机电公司和贸易公司100%股权事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。

（二）董事会审核意见

公司于2026年8月7日召开第九届董事会第十六次会议，以同意票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于转让湘潭电化机电工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生、龙绍飞先生、丁建奇先生回避表决；以同意票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于转让湘潭顺中贸易有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘干江先生回避表决。董事会同意公司转让全资子公司机电公司和贸易公司100%股权。该议案无需提交公司股东会审议。

十、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次转让全资子公司100%股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次转让全资子公司100%股权暨关联交易不存在损害公司或股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司本次转让全资子公司100%股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司转让全资子公司100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

财信证券股份有限公司

2026年8月10日