瑞立科密：关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明

关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易中 交易相关方作出的承诺的说明

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”) 拟发行股份购买程毅先生持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司16%股 权(以下简称“本次交易”)。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同 意广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》(证监许 可[2026]1575 号),中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。

在本次交易过程中,相关方出具的主要承诺情况具体如下(如无特别说明, 本说明中的简称与《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书(草案)(注册稿)》中的简称具有相同含义):

1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准

确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性

承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;该等 副本材料或复印件与其原始资料或原件一致;所有

等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权,无 文件的签名、印章均是真实、有效的,并已履行该

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真

实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告

义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安

排或其他事项。

4、根据本次交易的进程,本公司将依照法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定,及时提供相关信息和资料,并保证继

续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的

关于提供信息的

真实性、完整性和

准确性的承诺函

1 上市公司

| | | | 要求。 5 、如因本公司提供的信息、出具的说明及确认存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成 损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 |

| 2 | | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号 ―― 上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条或 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指引第 8 号 ―― 重大资产重 组》第三十条规定 的不得参与任何 上市公司重大资 产重组情形的承 诺函 | 1 、截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的机 构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2 、截至本承诺函签署日,本公司及本公司控制的机 构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 |

| 3 | | 关于诚信与合法 合规的承诺函 | 1 、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的法人主体,具备《中华人民共和国公司法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2 、截至本承诺函签署日,本公司不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形;不存在被其他 有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的 重大诉讼、仲裁或行政处罚;不存在因证券违法违 规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、 证券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他 全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具 的相关文件等相关措施,尚未解除的情形。 3 、本公司最近三年内不存在受到行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存 在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,最近 三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为;最近三年诚信情况良好,不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 形,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情 形或其他重大失信情形。 4 、公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序 产生,具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职 |

| | | | 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失 信情形。 5 、公司不存在以下情况: (一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者 未经股东会认可; (二)最近一年及一期财务报表的编制和披露在重 大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定;最近一年及一期财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年及一 期财务会计报告被出具保留意见的审计报告; (三)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行 为。 如违反上述承诺,本公司愿意依法承担相应的法律 责任。 1 、公司严格控制内幕信息知情人范围,尽可能的缩 |

| 4 | | 取的保密措施及 保密制度的说明 | 4 、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构等中介机构,并与上述中介机 构签署了协议,明确约定了保密信息的范围及保密 责任。 5 、公司按照有关规定,制作了《内幕信息知情人登 记表》,并编制了《重大事项进程备忘录》,经相 关人员签字确认。 6 、公司根据《上市公司监管指引第 5 号――上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,建 立了内幕信息知情人档案,并将有关材料向深圳证 |

| | | | 券交易所进行报备。 |

| | | | 1 、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 2 、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或 副本资料,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏;该等副本材料或复印件与其原始资料或原件 一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3 、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 |

| | | | 5 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成 调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的 股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向 证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息 和账户信息的,授权证券交易所和证券登记结算机 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 6 、如本人违反上述承诺与保证,给上市公司或者投 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 |

| 6 | | 关于诚信与合法 | 1 、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法 |

| | | 合规的承诺函 | 律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的任职 资格和义务,本人任职均经合法程序产生,不存在 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有 关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形; 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 七十八条至第一百八十一条规定的行为。 2 、截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形;不存在被其他有 权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重 大诉讼、仲裁或行政处罚;不存在因证券违法违规 被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人 选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券交易所、 国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期 限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员,或者被证券业协 会采取认定不适合从事相关业务等相关措施,尚未 解除的情形。 3 、本人最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形,不存在 最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,最近三 年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权 益的重大违法行为,不存在受到中国证监会行政处 罚的情形;最近三年诚信情况良好,不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大 |

| | | | 失信情形。 4 、如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律 责任。 |

| 7 | | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条或 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指引第 8 号 ――重大资产重 组》第三十条情形 的承诺函 | 1 、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不 存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号― ―重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2 、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 |

| | | | 密。 |

| 8 | | 关于无减持计划 的承诺函 | 1 、截至本承诺函签署日,本人无减持上市公司股份 的计划。 2 、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期 间,如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减 持,将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露 义务和其他相应的程序。 3 、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资 人造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 |

| 9 | | 关于本次交易摊 薄即期回报及填 补回报措施的承 诺函 | 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职 责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使由 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5 、如上市公司未来实施股权激励,本人承诺在自身 职责和权限范围内,全力促使上市公司筹划的股权 激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕 前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)或深圳证券交易所作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不 能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时, 本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券交易所 最新规定和相关要求。 7 、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺,若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者 造成损失的,将依法承担赔偿责任。 8 、本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终 止(以较早为准):( 1 )本人不再作为上市公司的 董事 / 高级管理人员;( 2 )上市公司股票终止在深 圳证券交易所上市;( 3 )本次交易终止。 |

| 10 | 上市公司 控股股东 瑞立集团、 实际控制 人张晓平、 | 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 | 1 、本公司 / 本人保证为本次交易所提供的信息均真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 2 、本公司 / 本人保证向上市公司、参与本次交易的 |

| | | | 议、安排或其他事项。 4 、根据本次交易的进程,本公司 / 本人将依照法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的有关规定,及时提供相关信息和资料,并 保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、 完整的要求。 5 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成 调查结论以前,本公司 / 本人不转让在上市公司拥有 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证 券登记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交 锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证 券交易所和证券登记结算机构报送本公司 / 本人的身 份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司 / 本人 的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和证券 登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本公司 / 本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 6 、如本公司 / 本人违反上述承诺与保证,给上市公 司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 1 、截至本承诺函签署日,本企业 / 本人不存在因涉 |

| 11 | | 关于诚信与合法 合规的承诺函 | 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在 被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或 潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚;不存在因证券 违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不 适当人选、限制业务活动、证券市场禁入,被证券 交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采 |

取一定期限内不接受其出具的相关文件,或者被证 券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措

施,尚未解除的情形。 2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、如违反上述承诺,本企业/本人愿意依法承担相

应的法律责任。

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履

行,本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理

活动,不侵占上市公司利益。 2、本企业/本人承诺切实履行上市公司制定的有关

或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失 填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺

的,本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机 构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕

前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)或深圳证券交易所作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不

能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时, 本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会或深圳证券

交易所最新规定和相关要求。 4、本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终 止(以较早为准):(1)本企业/本人不再作为上

市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控 制人;(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上

市;(3)本次交易终止。

关于本次交易摊 薄即期回报及填

补回报措施的承

诺函

1、截至本承诺函签署日,本企业/本人无减持上市

公司股份的计划。

2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期

间,如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟

进行减持,将严格按照法律法规及中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信

息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资

人造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。

13 关于无减持计划 的承诺函

1、本次交易前,上市公司已按照法律、法规和中国

证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运

营的公司管理体制,本企业/本人保证上市公司在业

务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业/本人

及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立,上市

关于保持上市公

司独立性的承诺

函

| 15 | | 关于减少关联交 易及避免同业竞 争的承诺函 | 行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往 来的规定。本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企 业将尽量减少与瑞立科密及其子公司的关联交易。 对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公 平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格应按市 场公认的合理价格确定,并按规定履行信息披露义 务。 ( 2 )本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业保 证严格遵守公司章程的规定,不利用实际控制人 / 控 股股东的地位谋求不当利益,不损害瑞立科密和其 他股东的合法权益。 ( 3 )本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业具有法 律约束力的法律文件,如有违反并给瑞立科密或其 子公司造成损失,本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的 其他企业承诺将承担相应的法律责任。 2 、关于避免同业竞争的承诺 ( 1 )本人 / 本公司目前没有在中国境内或境外单独 或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任何形 式直接或间接从事或参与任何对上市公司构成竞争 的业务及活动,或拥有与上市公司存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益。 ( 2 )在今后的业务中,本人 / 本公司及本人 / 本公司 控制的其他企业不与瑞立科密及其子公司业务产生 同业竞争,不会以任何形式直接或间接的从事与瑞 立科密及其子公司业务相同或相似的业务。 ( 3 )如瑞立科密或其子公司认定本人 / 本公司及本 人 / 本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业 务与瑞立科密及其子公司业务存在同业竞争,则本 人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业将在瑞立 科密或其子公司提出异议后及时转让或终止该业 务。 |

| | | | ( 4 )在瑞立科密或其子公司认定是否与本人 / 本公 司及本人 / 本公司控制的其他企业存在同业竞争的董 事会或股东会上,本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的 其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定 回避,不参与表决。 本承诺函自出具之日起具有法律效力,构成对本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业具有法律约束 力的法律文件,如有违反并给瑞立科密或其子公司 造成损失,本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的其他企 业承诺将承担相应的法律责任。 3 、本承诺函自签署日起生效,至以下情形发生时终 止(以较早为准):( 1 )本公司 / 本人不再作为上 市公司的控股股东 / 实际控制人;( 2 )上市公司股 票终止在深圳证券交易所上市。 |

| 16 | 上市公司 控股股东 瑞立集团 | 公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条或 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指引第 8 号 ――重大资产重 组》第三十条情形 的承诺函 | 第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不存在 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。 2 、截至本承诺函签署日,本企业、本企业的董事、 监事、高级管理人员或主要管理人员及前述主体控 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息 或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形,并保 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信 息严格保密。 |

| 17 | 上市公司 实际控制 人张晓平、 池淑萍、张 佳睿 | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条或 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指引第 8 号 ――重大资产重 组》第三十条情形 | 1 、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不 存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号― ―重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2 、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不 |

| | | 的承诺函 | 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要 措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。 |

| 18 | 交易对方 程毅 | 关于提供信息真 实性、准确性和完 整性的承诺函 | 一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效的, 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合 法授权,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3 、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告 义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 4 、根据本次交易的进程,本人将依照法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定,及时提供相关信息和资料,并保证继 续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的 要求。 5 、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成 调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交 易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6 、如本人违反上述承诺与保证,给上市公司或者投 资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 |

1、截至本承诺函签署日,本人不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

监督管理委员会立案调查的情形;不存在被其他有

权部门调查等情形,不存在尚未了结的或潜在的重 大诉讼、仲裁或行政处罚;不存在因证券违法违规

被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证 券市场禁入,被证券交易所、国务院批准的其他全

国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的 相关文件等相关措施,尚未解除的情形,具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管

理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参 与本次交易的主体资格。

2、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

3、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市

场明显无关的除外)或刑事处罚的情形,不存在涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。

4、本人诚信情况良好,最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

情况,不存在其他重大失信行为。 5、如违反上述承诺,本人愿意依法承担相应的法律

责任。

19 关于诚信与合法 合规的承诺函

1、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不

存在依据《上市公司监管指引第7 号――上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号― ―重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形,即不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形,最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关

的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日,本人及本人控制的机构不

存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用 该内幕信息进行内幕交易的情形,并保证采取必要

措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保

密。

关于不存在《上市

公司监管指引第7 号――上市公司

重大资产重组相

关股票异常交易

监管》第十二条或

《深圳证券交易

所上市公司自律

监管指引第8 号 ――重大资产重

组》第三十条情形

的承诺函

1、本人对所持有的标的资产具有合法、完整的所有 权,本人取得的标的资产已依法履行实缴出资义务,

不存在虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资 等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的情

21 关于标的资产权 属的承诺函

| | | | 交易办理完成本人所持标的资产交割之前不实施代 他人持有标的公司股权的情形,也不实施委托他人 代为持有标的公司股权的情形。 4 、截至本承诺函出具之日,本人不存在以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的 公司资金的情形。本人承诺,在本次交易办理完成 标的资产交割之前,本人将不实施以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司 资金的情形。 5 、本人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不 存在障碍,本人以持有的标的资产认购本次交易上 市公司发行的股份,不会违反标的公司的公司章程、 股东协议(如有)、合同、承诺及其他内部管理制 度的规定,也不会受到本人此前签署的任何协议、 承诺、保证的限制;此外本人在所知范围内,标的 公司签署的所有协议、合同不存在阻碍本人转让标 的资产的限制性条款,并承诺本次交易相关协议正 式生效后,根据协议约定和上市公司的要求及时进 行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中因本 人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承 担。 6 、上述声明、承诺与保证一经作出即生效。本人在 本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 |

| 22 | | 关于股份锁定的 承诺函 | 1 、本人在本次交易中以标的资产认购的上市公司股 份,自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。 |

2、自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日 起至锁定期届满之日止,本人因本次发行股份购买 资产取得的股份若由于上市公司派送股票股利、资

本公积金转增股本等原因而增加的股份,亦应遵守 上述锁定期的约定。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成

调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会,由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登

记结算机构申请锁定;未在两个交易日内提交锁定 申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账

户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易

所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和证券登记结算机构直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的监

管意见不相符,本人将根据证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

5、上述锁定期届满后,本人转让和交易上市公司股 份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办

理。

1、本人与上市公司对相关事宜进行磋商时,严格控

制内幕信息知情人范围,尽可能的缩小知悉本次交 易相关敏感信息的人员范围。

2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义

务,多次告知本人要严格履行保密义务和责任,在

内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息, 不得利用内幕信息买卖上市公司股票。本人严格按 照相关法律法规要求遵守保密义务,在内幕信息依

法披露前,不公开或泄露内幕信息,不存在利用本 次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行

为,也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

3、上市公司与本人签署的交易协议设有保密条款,

约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、本人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知

情人登记,并在上市公司编制的《重大事项进程备 忘录》上签字确认。综上,本人在本次交易中已根

据相关法律、法规及规范性文件的规定,采取了必

关于本次交易采 取的保密措施及

保密制度的说明

要且充分的保密措施,限定了相关敏感信息的知悉

范围,严格规范地履行了本次交易在依法披露前的 保密义务。

1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息均真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

2、本公司/本人保证向上市公司、参与本次交易的 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始资料或副本资料,不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏;该等副本材料或复印件与其原始资

料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、

有效的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、

获得合法授权,无任何虚假记载、误导性陈述或者

3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确 重大遗漏。

认均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露

和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程,本公司/本人将依照法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券

交易所的有关规定,及时提供相关信息和资料,并

保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、 完整的要求。

5、如本公司/本人违反上述承诺与保证,给上市公

司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

关于提供信息真 实性、准确性和完

整性的承诺函

及其董事、 标的公司

监事、高级

管理人员

1、截至本承诺函签署日,本公司/本人不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形;不存在 被其他有权部门调查等情形,不存在尚未了结的或

潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 2、本公司/本人最近三年内不存在因违反法律、行

政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事 处罚、或因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会行政处罚的情形,不存在最近一年受到证

券交易所公开谴责的情形,最近三年不存在严重损 害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行

为;最近三年诚信情况良好,不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情形,不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情 形。

3、现任董事、监事及高级管理人员,具备和遵守《中

25 关于诚信与合法 合规的承诺函

| | | | 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的任职资格和义务,任职均经合法 程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和 公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁 止的兼职情形;不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。 4 、如违反上述承诺,本公司 / 本人愿意依法承担相 应的法律责任。 |

| 26 | | 关于不存在《上市 公司监管指引第 7 号――上市公司 重大资产重组相 关股票异常交易 监管》第十二条或 《深圳证券交易 所上市公司自律 监管指引第 8 号 ――重大资产重 组》第三十条情形 的承诺函 | 1 、截至本承诺函签署日,本公司 / 本人及本公司 / 本 人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 8 号――重大资产重组》第三十条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形,即不 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 2 、截至本承诺函签署日,本公司 / 本人及本公司 / 本 人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕 信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 |

截至本说明出具之日,各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签章页)

广州瑞立科密汽车电子股份有限公司

2026 年8 月6 日

(本页无正文,为《关于广州瑞立科密汽车电子股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易中交易相关方作出的承诺的说明》之签章页)

财务顾问主办人:

郝世鹏

胡时阳

财通证券股份有限公司

2026 年8 月6 日