实益达：董事会秘书工作制度

深圳市实益达科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一条为了规范深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,推动提高公司质量,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司董事会秘书监管 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运 作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,制定本制度。

第一章董事会秘书的地位、职责及任职资格

第二条公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条董事会秘书是公司高级管理人员,为公司与证券交易所之间的指 定联络人。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)规定,以及证券交易所业务规则、公司章程的规 定忠实、勤勉地履行职责,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、 操纵证券市场等行为。

董事会秘书不得兼任公司首席执行官(CEO)、分管经营业务的副总经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其 他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第四条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促首席执行官(CEO)、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照 规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审

核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内,关注定期报 告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异 常情形,并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知 情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交易所报告并公告;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签 字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定及公司章程的规定;

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、 《股票上市规则》及证券交易所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议; 发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证 券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复证券 交易所问询;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见;

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《股 票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信 息披露中的职责;

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《股票上 市规则》、证券交易所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当 予以提醒并立即如实向证券交易所报告;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 按照相关规定定期核实持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况;

(十四)法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第五条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要 召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全 体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易 所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效 力情形的,应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提 醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第六条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列 情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知, 会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的, 董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行 召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会 议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第七条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得 法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且 具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、 高级管理人员的情形;被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;

(二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第八条董事会秘书、证券事务代表应当在任职期间参加法律法规、证券 交易所相关规定要求的培训。

第二章董事会秘书的履职环境

第九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、 审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董 事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线 索的,应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董 事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然 受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向证券交易所报告,并提供相关证据。

第十条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、证券交易所有关规定向董事会及其专门委员 会提出建议但未被采纳的,应当及时向证券交易所报告。

第三章董事会秘书的任免

第十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘,董事会秘书 每届任期三年,可以连聘连任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职 资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的,如某一 行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人士不 得以双重身份作出。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事 务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第七条执行。

第十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公 告,并向证券交易所报送以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变 更后的资料。

第十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因 并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职 并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发 生后应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本制度第七条的规定;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章 程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十六条董事会秘书离任前,应接受公司董事会的离任审查,在审计委 员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。

第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息依法披露为止,但涉 及公司违法违规的信息除外。

第十八条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职 责。

第十九条公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《股票上市规则》 规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息披露与股票及 其衍生品变动管理事务。

第四章责任追究

第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第二十一条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文 件和公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担相应的法律和经济责任。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程等有关规定不一致的,以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程等有关规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订,自公司董事会审议通 过之日起生效,修改时亦同。

深圳市实益达科技股份有限公司

董事会

2026 年8 月11 日