盈方微：关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关评估事项的回复

坤元资产评估有限公司

Canwin Appraisal Co., Ltd.

关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函中

有关评估事项的回复

深圳证券交易所：

由盈方微电子股份有限公司（以下简称上市公司或盈方微）转来的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130015号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下：

审核问询函问题第3题：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估过程中，预测2026年至2030年各年度收入增长率后确定各年度营业收入水平，2030年进入永续期。标的资产营业收入预测从2026年178,572.12万元增长至2030年212,701.70万元，2026年至2030年的收入增长率分别为9.56%、8.22%、5.02%、

2.90%、1.85%。（2）本次评估系在预测标的资产各项业务预测期的毛利率基础上进而得出营业成本。报告期内，标的资产主营业务毛利率分别为12.36%和11.60%。

（3）预测期内，各项期间费用率均低于报告期水平。（4）预测期内，标的资产营运资金变动分别为5,055.63万元、4,061.46万元、2,682.94万元、1,610.99万元及1,052.44万元。（5）2024年12月，苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公

地址：杭州市钱江路1366号

华润大厦B座13楼邮编：310020电话：（0571）81726488 81726388

司（以下简称苏州名城创投）等15名标的资产股东将其合计持有的标的资产29.4151%股份作价20,513.72305万元转让给张燕。2025年3月，张燕将其持有的标的资产

34.97%股份作价21,855.6108万元转让给江苏新纪元半导体有限公司（以下简称江苏新纪元）。请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。（2）结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。

（3）按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测标的资产毛利率的依据及合理性。（4）结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑标的资产持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。（5）结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。（6）结合本次交易完成后上市公司对标的资产业务的具体整合安排及供应商管理、上市公司和标的资产分别与其主要供应商签署的采购协议中是否包含排他性条款等，补充披露本次交易是否会对标的资产与罗姆、东芝等主要供应商、上市公司与现有供应商的后续合作稳定性产生不利影响，如是，量化分析对上市公司和标的资产经营业绩的具体影响，对本次交易评估的影响及上市公司拟采取的具体措施。（7）标的资产2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师核查（6）并发表明确意见。回复：

一、截至回函披露日上海肖克利实际实现业绩情况，与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响。

(一) 上海肖克利业绩实现情况

根据上海肖克利提供的截至2026年6月30日未经审计的财务报表，上海肖克利2026年1-6月的业绩实现情况如下表所示：

金额单位：万元

注1：上表中2026年全年“净利润”系根据评估机构预测的息前税后利润换算而来；

注2：上海肖克利2026年1-6月的净利润实际数剔除了其他收益的影响。

(二) 业绩实现情况与预测数据不存在重大差异

报告期内，上海肖克利按下游客户行业分类收入具体情况如下：

金额单位：万元

由上表可见，上海肖克利销售的产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。上海肖克利2025年汽车电子和消费电子领域的产品营业收入占比为58.95%，工业新能源领域的产品营业收入占比为25.31%，家电与其他领域的产品营业收入占比为15.75%。

汽车电子和消费电子行业受节假日和新产品推出时间的影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主要新能源车企和电子产品厂商在每年的第三季度发布新产品，且叠加“双十一”、圣诞节等传统促销季的影响，汽车电子和消费电子终端产品下半年为销售旺季，相关产品下半年的经营业绩一般会好于上半年。受此

影响，预计上海肖克利汽车电子和消费电子领域的产品下半年的经营业绩会好于上半年。工业新能源行业受施工天气和条件、春节假期等因素影响，施工进度受限；下半年天气条件改善，施工窗口期集中，项目加速推进并网。此外，人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建新增，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动功率器件、被动器件等需求，2026年，上海肖克利新型算力客户逐步起量，预计下半年产生相关收入，故预计相关产品2026年下半年的经营业绩会好于上半年。

家电行业品类较多，受高温天气、以旧换新政策、地产交房和促销季等多重影响因素，其销售无明显的淡旺季。上海肖克利家电领域的产品占比约10%，整体占比较小。

综上，2026年1-6月，上海肖克利营业收入完成率45.06%，净利润完成率47.74%，虽未达全年预测数的50%，但符合下游客户行业的季节性特点，与2026年的预测数不存在重大差异，未对评估结果产生重大负面影响。

二、结合报告期内各类主要电子元器件销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期各期各类产品销量增长率的预测依据及合理性。

(一) 预测期各期各类产品销量增长率的预测

1. 本次评估未对上海肖克利产品单价及销量进行测算原因和本次对上海肖克利收入预测的方法

上海肖克利从事电子元器件的分销业务，而分销的电子元器件种类繁多，即使是同类产品也根据具体参数差异，细分大量不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，标称相同型号的产品可能因技术迭代出现价格波动；同时，不同下游应用领域在认证要求、行业客户集中度及价格敏感度等方面存在显著差异，对供应稳定性、技术服务的要求存在差异，导致同类产品在向不同下游客户销售时价格有一定差异。综上，本次评估中难以准确预测上海肖克利分销产品线的具体销量和

产品线同类产品的平均单价，故未对各类产品收入采用通过预测单价和销量的方式进行预测。本次评估根据上海肖克利报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势特点，对未来销售收入进行了预测。

2. 预测期各期各类产品营业收入增长率

按产品线分类划分，上海肖克利主要产品线分为IC器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期及预期期各类产品线营业收入增长情况如下：

金额单位：万元

(二) 预测期各期各类产品营业收入增长率的预测依据及合理性。

1. 报告期内各类主要电子元器件营业收入情况

由上表可见，按营业总收入来看，上海肖克利2024年和2025年的营业收入分别为134,596.53万元和162,986.68万元，同比增长21.09%。按产品大类来看上海肖克利2024年和2025年除光电器件营业收入有一定下降外，IC器件、分立器件、被动器件产品均有一定幅度的增长。主要原因如下：

(1) 我国新能源汽车销量持续上升，从2024年下半年开始，新能源汽车800V

的车型开始上量，上海肖克利代理罗姆的SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯LED驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高；考虑到进入汽车行业供应链通常需要经历较长认证壁垒，下游客户切换成本较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性，为上海肖克利汽车电子行业相关产品销售提供了基础。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户未来收入增长具有合理性。

(2) 当前，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展。智能穿戴产品有望成为重要的消费热点。上海肖克利服务立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户智能穿戴产品相关电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克利消费电子板块营业收入保持增长态势。

(3) 工业新能源领域因光伏行业目前处于去库存后的修复期，导致上海肖克利光电器件产品2025年度营业收入有所下降。未来随着光伏领域需求逐渐修复、国家标准生效，叠加储能行业新增需求、工业领域精密控制需求、算力基建需求等增量因素，对SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势；由于具有一定的技术、工艺门槛且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件预计在一段时间内将处于供需紧平衡状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际巨头的分销商，预计未来在工业新能源领域收入将保持一定增长。

(4) 家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智能升级驱动的成熟稳定周期。得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

综上所述，新能源汽车的稳步增长、智能穿戴产品的扩容、光伏领域需求逐渐修复和家电行业的智能升级，为上海肖克利报告期营业收入的增长提供有力的支撑。展望未来，依托上述行业持续发展的有利环境，上海肖克利预计预测期营业收入将维持稳步增长态势。

2. 市场竞争格局

电子元器件分销行业作为连接上游原厂与下游电子产品制造商的关键枢纽，其发展历程深刻反映了全球电子产业的变迁与区域经济力量的消长。全球电子元器件分销行业的起源可追溯至20世纪30年代，历经近百年发展，已从最初的简单贸易代理模式，演变为一个高度成熟、技术驱动且全球化布局的庞大产业链。其演进过程大致可分为三个阶段：早期以区域代理和库存管理为主的萌芽期；21世纪初伴随电子产品普及和供应链全球化而兴起的市场化整合期；以及当前以综合技术服务、增值服务与生态平台构建为特征的深度发展期。

中国本土电子元器件分销产业的发展起步于上世纪90年代，伴随着中国成为“世界工厂”而快速成长。与全球市场类似，中国市场也呈现出集中度提升的趋势，但起点更为分散。头部企业正通过内生增长与外延并购快速扩张，市场集中度加速提升。根据国际电子商情网公布数据，2024年，中国内地排名前25的分销商营收总和首次突破2,400亿元人民币，标志着第一梯队企业已形成可观的规模体量，其中中电港、泰科源作为本土领军企业已位居全球TOP10。

2016-2024年中国内地本土分销商TOP25营业收入及增速（亿元人民币）

数据来源：国际电子商情网

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复

苏态势。波动在于整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题仍在持续；而复苏体现在：得益于人工智能、智能电动汽车等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。

从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自算力、机器人、人工智能等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产GPU/ASIC芯片加速替代；人工智能终端应用如人工智能手机、人工智能 PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。上海肖克利2025年营业收入约为16亿元，属于中型电子元器件分销商，具有一定的销售规模，聚焦于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。上海肖克利作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，其中罗姆销售额在中国授权分销商中排名第一，在罗姆中国全部授权分销份额占比约35%，在东芝中国全部授权分销份额占比约10%，展现出较强的客户粘性和销售实力。同时，上海肖克利拥有专门技术团队提供必要的技术支持及应用创新方案服务满足客户定制化需求，穿越市场周期波动获得稳健的收入规模增长，具备较强的市场竞争力。综上，上海肖克利在国内半导体分销商中具备一定的客户积累和行业定位，预测期营业收入保持增长具有合理性。

3. 主要供应商合作的稳定性及可持续性

上海肖克利系国内领先的半导体电子元器件分销商及应用解决方案提供商。已获得多家国内外优质的授权产品线，其中包括罗姆、东芝、村田、美蓓亚三、恺侠、SiTime等国际品牌，还包括普冉半导体、尚阳通、矽力杰、晶丰明源、鸣志电器、

华微电子、炬仁半导体、雅特力等国内品牌，已形成品牌影响力较强、产品类别完备、国内行业市场深度覆盖的核心优势。上海肖克利分销品牌均为电子元器件行业知名公司，代表行业发展领先技术水平，高质量的授权品牌为上海肖克利开发下游优质客户提供可能性；同时，上海肖克利分销的电子元器件覆盖分立器件、IC器件、光电器件及被动元器件，如MCU、IPM、MOSFET、IGBT、光电耦合器、SiC产品、电容、电阻等，为向多领域下游客户提供服务奠定了重要基础。上海肖克利与主要供应商建立并长期维持深度合作关系，作为罗姆、东芝在亚太地区重要电子元器件授权分销商，合作历史约20年，已成为其最重要下游渠道和服务商之一。经过多年的合作，上海肖克利已取得供应商的深度认可，合作关系具有较好的稳定性。随着分销效率的不断释放，上海肖克利的分销能力得到充分印证，与供应商的合作关系也相应得到深化。

上海肖克利与主要供应商的合作情况如下表：

2022年以来，上海肖克利取得品牌方颁发的服务商奖项，由此也可以验证上海肖克利与供应商之间保持了良好的合作关系，具体情况如下：

获奖时间

4. 现有客户关系维护及未来需求增长情况

(1) 现有客户关系维护

上海肖克利凭借优质的授权分销资质、全面的产品线布局、完整的业务体系，在汽车电子、工业新能源、消费电子和家电等行业建立了成熟的销售渠道，积累了丰富的客户群体，业绩稳步增长。目前，上海肖克利与包括工业新能源领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等全球知名客户建立了长期稳定的合作关系。上海肖克利充分利用现有客户资源，不断深入挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。上海肖克利主要客户的合作情况如下表：

此外，上海肖克利产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方合作的深度和广度，增强了客户粘性。

(2) 现有客户未来需求增长

上海肖克利销售产品主要应用于汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域。

1) 汽车电子行业

根据中国汽车工业协会数据，2025年，我国汽车产销分别完成3,453.1万辆和3,440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%。汽车电动化、智能化、网联化是大势所趋，市场份额不断扩大，技术创新不断深入，根据中国汽车工业协会数据，2025年，新能源汽车产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和28.2%，增长率远高于同期汽车产销量整体数据；新能源车800V高压平台的推广有助于推动对功率器件、第三代半导体的需求。

中国汽车电子市场在电动化、智能化、网联化驱动下保持快速增长态势。2024年中国汽车电子市场规模约为1.22万亿，较上年增长10.95%，2025年市场规模约为1.31万亿，预计2026年中国汽车电子市场规模将达到1.42万亿。新能源汽车对汽车电子的拉动属于结构性跃迁，单车电子价值为燃油车2-3倍，车规元器件进入高增长周期。具体来看，功率器件领域新能源电车高压电气系统主流由400V向800V上移，驱动SiC MOSFET、SiC二极管的需求，电驱逆变器、快充桩等全面采用SiC，推动功率器件SiC渗透率上行，预计2025-2030年SiC市场增速超30%；被动元件领域，车规级MLCC（多层片式陶瓷电容器）、电感、薄膜电容供给紧缺；IC器件领域，汽车智能化水平要求提高，电源芯片、MCU、传感器等需求上升，当前市场供不应求处于量价齐升的态势。

整体来看，新能源汽车高增长确定性较强，车规电子元器件将迎来量价齐升的黄金阶段。新能源电车平台高压化、SiC替代、被动元件紧缺等市场特征凸显。上海肖克利属于电子元器件分销商处于产业链中游，连接上游原厂与下游海量客户的枢纽。考虑到进入汽车行业供应链通常需要经历较长认证壁垒，下游客户切换成本

较高，当下绑定的供应链格局具有稳定性。因此，上海肖克利汽车电子行业下游客户具有较强的粘性，收入增长具有合理性。

2) 工业新能源

光伏行业目前处于去库存后的修复期，伴随N型电池技术迭代及电压升级，核心电子元器件将迎来结构性替换浪潮。根据国家能源局数据，2025年，全国光伏新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%。在供需格局上，行业呈现明显的结构性分化，低端通用器件仍处竞争红海，但适配高电压、大电流工况的高端IGBT模块与SiC二极管供给偏紧；工业自动化领域目前处于成熟期稳态增长阶段，传统变频器与伺服系统的存量能效升级，叠加人形机器人等新质生产力带来的精密控制需求，支撑行业稳健发展。在供需层面，工业领域呈现出“中低端国产化率高、高端严重依赖进口”的格局，传感器与连接器等通用件国产化率已超70%，但高端IC器件、SiC模块等仍依赖进口。人工智能、大数据等产业蓬勃发展带动算力基建需求上升，对稳定供电、备用电源提出更高要求，相应带动功率器件、被动器件等需求。

整体来看，上海肖克利2025年在工业新能源领域收入较2024年有所下降，符合工业新能源行业发展现状。未来随着光伏领域需求逐渐修复，叠加储能行业对电子元器件需求将迎来较强增长，该领域对SiC、薄膜电容、电源芯片等需求将呈现增长态势，且由于技术门槛较高且原厂扩产相对谨慎，相关核心器件将长期处于供不应求状态，上海肖克利作为罗姆、东芝等电子元器件领域领先的国际大厂的分销商，未来收入将随着工业新能源领域收入的增长而有所增长。

3) 消费电子行业

消费电子作为电子元器件最大的终端应用市场，全球元器件市场容量超千亿美金，当前处于温和复苏期，行业整体从增量时代转入存量换机逻辑，增长引擎由渗透率提升切换至单机价值量升级。供需层面来看，消费级MLCC、中低端MOSFET、通用MCU等低端电子元器件因产能冗余长期处于买方市场，而人工智能向终端渗透带动对端侧处理芯片和配套的传感器、被动元件等需求比较旺盛。

上海肖克利在消费电子领域，一方面以国际原厂授权分销为抓手深度绑定行业大客户拓宽产品线提升收入规模；另一方面，积极布局端侧人工智能新型消费电子

领域，注入新的增长引擎。因此，上海肖克利未来在消费电子领域收入增长具有合理性。

4) 家电行业

家电行业作为电子元器件成熟的存量下游，当前处于以旧换新、绿色智能升级驱动的成熟稳定周期。根据国家统计局数据，2025年中国家电行业累计主营业务收入达到1.97万亿元，与上年基本持平；根据商务部数据，2025年，家电以旧换新超1.29亿件。受全球能效升级驱动，变频IPM模块、32位MCU维持稳健紧平衡，而通用MLCC、8位MCU等中低端品类则因产能绝对过剩陷入长期买方市场。下游美的、格力等头部终端厂商凭借规模优势牢牢掌握产业链的议价权。

整体来看，上海肖克利2025年在家电领域收入较2024年略有增长，得益于上海肖克利与格力、TCL、美的等全球知名家电终端厂商常年稳定合作。未来上海肖克利将积极拓展知名家电终端客户的销售渠道，稳抓以旧换新、家电智能升级的政策风口，维护好家电行业收入的基本盘。因此，上海肖克利未来在家电领域收入具有可持续性。

综上分析，上海肖克利现有客户包括新能源领域的阳光电源、固德威、德业股份，汽车电子领域的联合汽车电子、富特科技，消费电子领域的立讯精密、歌尔、丘钛科技，家电领域的格力、TCL、美的、奥克斯、海信、海尔、方太等，未来上述客户对电子元器件的需求将进一步提升，合作规模和合作领域将持续扩大，为未来业务发展奠定坚实基础。

5. 新客户拓展

上海肖克利自设立以来，上海肖克利在经营过程中，积累了较强的新客户获取能力。

一方面，上海肖克利重点耕耘消费电子、汽车电子、工业新能源及家电等应用领域，在上述行业内知名企业多年服务过程中，积累了丰富的产品销售和技术服务的经验和能力，为获取新客户奠定基础。

另一方面，上海肖克利持续优化市场开拓业务流程，着力提升业务线索的获取和跟进、方案的制作和宣讲、解决方案的设计等能力。

2025年度和2026年1-6月，上海肖克利销售收入规模在10万元以上的新增客户数量及新增客户当年产生的销售收入情况如下：

2026年1-6月，上海肖克利部分新增客户处于产品导入阶段，在相应期间内营业收入尚未满10万元，该部分新增客户预计下半年会持续带来营业收入。

综上分析，未来随着产品线的不断丰富，上海肖克利管理层及销售团队将持续开拓新客户，构建从新产品到新客户、新客户到新订单的转化，推动未来收入稳步增长，为未来预测收入的实现提供增量支撑。

6. 现有合同订单签订情况

截至2026年6月30日，上海肖克利在手合同订单签订情况如下：

金额单位：万元

据上海肖克利统计，截至2026年6月30日，上海肖克利各产品线在手订单合计为87,851.14万元，加上2026年1-6月已实现收入80,471.21万元，两者合计已达2026年全年预测收入的94.26%，加之2026年剩余期间内的新增订单，预计可以实现全年预测收入。故本次收入预测增长率具备合理性与谨慎性。

7. 同行业上市公司增长情况

报告期内，同行业可比上市公司收入增幅情况如下：

金额单位：万元

如上表所示，同行业可比上市公司2025年平均增速为30.11%，上海肖克利收入变动趋势与同行业一致，且其增速水平处于中等水平。

综上，报告期内上海肖克利收入变动趋势与同行业可比上市公司基本一致，具有合理性。

三、按照业务类型披露毛利率预测表，并对比报告期各期各类产品毛利率变动趋势、未来行业发展趋势、市场供求情况、可比公司情况等，披露预测上海肖克利毛利率的依据及合理性。

(一) 预测期各期各类产品毛利率的预测

按产品分类划分，上海肖克利主要产品分为IC器件、分立器件、被动元件、光电器件和其他。上海肖克利报告期、预测期各类产品营业收入、营业成本和毛利率数据如下表所示：

金额单位：万元

产品大类

(二) 报告期各期各类产品毛利率变动趋势

报告期内，上海肖克利2024年度和2025年度的毛利率分别为12.36%和11.60%，2025年度较2024年度下降0.76个百分点，整体变动幅度较小，按主要产品类别分析如下：

1. IC器件

IC器件2024年毛利率为10.26%，2025年为9.78%，下降0.48个百分点。IC器件毛利率小幅下降的主要原因包括：1) 消费电子领域，立讯精密及关联方苹果产业链需求激增，该板块收入激增，但该板块毛利率相对较低，导致上海肖克利IC器件整体毛利率下降；2) 经过多年的布局，上海肖克利新能源汽车领域收入增长较高，汽车电子领域较高毛利的增量在一定程度上抵充了消费电子低毛利的影响。

目前上海肖克利正在向工业领域和家电领域导入毛利率较高的罗姆IPM产品，其产品的毛利率相对较高，故预计IC器件毛利率在2025年度的基础上略有上升，但永续期仍低于2024年水平。

2. 分立器件

分立器件2024年毛利率为15.59%，2025年为12.60%，下降2.99个百分点。分立器件毛利率下降的主要原因系2025年随着新能源汽车800V高压平台车型开始上量，上海肖克利在联合汽车电子等客户中成功实现SiC晶圆、高压超结MOSFET、车规IGBT等功率器件的设计导入，其中SiC晶圆增量贡献显著，但该品类在分销环节毛利率较低。

分立器件毛利率的阶段性下移，属于导入期必然经历的以价换量过程，期后随着合作的不断深入，高毛利的产品也将逐步导入，预测期毛利率预计将逐步恢复。预计未来罗姆及东芝的分立器件在算力基础设施电源及光伏储能上增量，也将促使毛利率进一步的提升。

3. 被动元件

被动元件2024年度的毛利率为7.33%，2025年度为11.86%，上升4.53个百分点。2025年被动元件毛利率上升主要原因系光伏储能等领域业务持续增长促使被动元件整体销售结构中高毛利率的工业应用占比提升。上述领域的客户对产品品质和供应稳定性要求较高，对价格敏感度相对较低，推动被动元件整体产品毛利率上升。预测期随着消费电子领域、汽车领域、人工智能领域的销量逐步上升，上述领域的毛利率较工业领域和光伏领域毛利率低，故预计未来毛利率将有所下降。

4. 光电器件

光电器件2024年度的毛利率为15.24%，2025年度为20.51%，上升5.27个百分点。主要原因系低毛利率的工业领域和光伏领域部分客户对光耦的需求减少，低毛利率业务比重下降导致毛利率有所提升，另外2025年上海肖克利成功将东芝光耦导入新能源汽车领域，而汽车级光耦的毛利率显著高于通用型产品，导致2025年度毛利率有所上升。随着未来光伏储能的发展以及新能源汽车领域重要平台上光耦开始起量，对毛利率提供支撑。评估预测时考虑随着未来市场竞争加剧，预计光电器件的毛利率2025年的基础上略有下降。

(三) 未来行业发展

1. 半导体元器件下游市场的发展现状

半导体电子元器件行业在经历了2023年的市场低谷后，在2024年呈现波动复苏态势。波动体现在：在整体宏观经济弱势下行、贸易冲突博弈频繁、产业分化割裂等问题下波动仍在持续；复苏体现在：得益于人工智能、汽车“三化”（电动化、智能化、网联化）等需求推动，全球半导体销售额明显回升。在国际贸易环境和关税政策变化的大背景下，中国持续大力扶持本土半导体产业的发展，半导体国产化进程实现了部分产品的技术突破和生态构建，同时也进一步扩大了国产电子元器件在部分细分领域的市场份额，本土分销商也将从中受益。从需求端看，2025年中国半导体行业在应用需求端将呈现结构性高增长，主要驱动力来自人工智能算力、机器人、AIoT等新兴领域的技术迭代与国产替代加速。人工智能算力领域，大模型训练与推理需求爆发，国产GPU/ASIC芯片加速替代；人工智能终端应用如人工智能手机、人工智能 PC、机器人的普及，也将带动相关芯片需求的提升。从消费电子行业来看，随着国家全方位扩大内需，进行消费品补贴，在一定程度上支撑消费电子需求，刺激相关半导体产品需求增加，为电子元器件分销行业打造新增长曲线。

2. 半导体元器件下游市场的未来发展方向

新能源汽车方面产量从2021年的354.50万辆跃升至2025年的1,662.60万辆，中国汽车工业协会预计2026年新能源汽车产量在1,900万辆，同比增长15.2%。根据工业和信息化部指导、中国汽车工程学会编制《节能与新能源汽车技术路线图

3.0》指出2040年新能源乘用车渗透率达到85%以上。智能化趋势使得车规级芯片、传感器等元器件的单车价值量成倍提升，为分销商提供了长期且稳定的订单来源。这些新兴领域的需求不仅规模庞大，而且对元器件的可靠性、性能要求极高，这自然提升了分销环节的技术服务价值，推动行业向高附加值转型。

2021-2025年中国新能源汽车产量（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

此外，第三代半导体材料应用步入快车道，碳化硅（SiC）和氮化镓（GaN）等宽禁带半导体材料，凭借其高耐压、高频率、高效率的物理特性，正在新能源汽车、光伏逆变器、5G通信基站等领域加速渗透。例如，SiC功率器件能显著提升电动汽车的续航里程和充电速度。这一趋势要求分销商必须提前进行技术储备和产品线布局，并与原厂紧密合作，为下游客户提供从器件选型到应用方案的全套技术支持，从而在产业升级中占据先机。

未来，随着人工智能向更多终端渗透、汽车智能化等级提升、工业4.0深入发展，各应用领域对电子元器件的需求将持续升级，对分销商的技术洞察力、供应链韧性及生态构建能力提出永无止境的挑战。能够精准把握细分领域节奏、持续深化与上下游协同的企业，将在这一轮结构性增长浪潮中占据最有利的位置。

综上，上海肖克利作为罗姆、东芝、村田等国际品牌和普冉半导体、尚阳通、矽力杰等国内品牌的分销商，因下游企业的需求逐步增大，其盈利空间也将逐步提高，同时伴随产品结构的调整，预测期综合毛利率在2025年度的基础上略有上涨具有合理性。

(四) 市场供求情况

分销商位于电子元器件产业链的中间环节，连接上游原厂与下游客户的关键枢纽。其上游行业为电子元器件原厂，包括设计、制造原厂，包含分立器件、光电器件、被动元件等多种电子元器件。其下游行业为电子产品制造商，包含消费电子、汽车电子、工业新能源、家电等电子终端产品。

1. 上游供给情况

电子元器件分销行业的上游是原厂，包括设计、制造、封测企业等，二者通过授权合作形成利益共同体，分销商为原厂提供市场拓展、资金与供应链协同、技术反馈，原厂为分销商提供稳定货源、品牌背书。

上游半导体技术的迭代，推动电子元器件分销向技术赋能型服务升级，如人工智能芯片与车规级芯片的快速发展，需要分销商具备技术理解与方案设计能力；上游半导体产能的结构性变化，影响分销行业的货源稳定性与价格策略，推动分销商优化库存管理与供应链协同，如先进制程产能仍高度紧张，导致高端芯片供应不足。分销商需提前备货并优化库存结构，才能满足客户的紧急需求。

对于电子元器件分销企业而言，聚焦高增长领域、提升技术能力，才能在激烈的市场竞争中巩固地位，实现长期稳定发展。

上海肖克利上游供给情况具有稳定性，详见本回复本题“二/（二）/3. 主要供应商合作的稳定性及可持续性”。

2. 下游需求情况

电子元器件分销行业的下游客户包括消费电子、汽车电子、工业控制等领域的制造企业，二者通过需求匹配形成服务与依赖关系，分销商为下游客户提供一站式采购、技术支持、供应链保障，下游客户为分销商提供需求反馈、订单规模。

下游行业的发展，既为分销行业带来了市场扩容的机遇，也提出了专业化、本地化、数字化的挑战，整体呈现机遇与挑战并存、创新驱动增长的格局。例如，新能源汽车是电子元器件分销行业增长最快的下游领域，其电动化与智能化转型，推动电子元器件需求量价齐升，同时要求分销商具备车规级技术能力与供应链韧性；人工智能领域的爆发，推动数据中心成为电子元器件分销的高端需求端，其对高算力、高带宽、低功耗元器件的需求，推动分销商向技术服务型转型；工业自动化与智能制造的转型，推动电子元器件需求向高精度、高可靠、智能化演进，分销商需贴近客户并提供快速响应服务。

上海肖克利下游需求增长具有可持续性，详见本回复本题“二/（二）/4. 现有客户关系维护及未来需求增长情况”。

(五) 可比公司情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的产品分销业务毛利率对比情况如下：

如上表所示，报告期内上海肖克利毛利率高于同行业可比公司产品分销业务毛利率平均值。具体情况如下：

1. 雅创电子、商络电子

可比公司中雅创电子、商络电子与上海肖克利处于第一梯队，毛利率区间在10%-15%，三家汽车电子、工业行业分销占比较高，根据公开信息披露，报告期内雅创电子汽车电子分销占比分别为52.46%、47.66%，毛利率分别为19.47%和15.11%；商络电子汽车及工业行业分销占比分别为42.33%、38.86%，毛利率分别为13.55%和

14.05%。上海肖克利汽车电子及工业新能源行业分销占比分别为58.97%、63.98%，毛利率分别为14.06%和14.40%。上海肖克利在汽车电子及工业新能源行业分销毛利率与同行业基本可比。

2. 力源信息、润欣科技

力源信息下游客户广泛分布于算力、汽车电子、工业与新能源、消费电子、安防监控及物联网等赛道，客户结构相对均衡；润欣科技下游聚焦于AIoT消费终端、汽车电子和工业基础设施三大核心产业，其中无线连接芯片、智能音频及声学器件毛利率较低的分销业务占比超35%。因此受销售结构占比影响上述两家整体分销毛利率较上海肖克利略低具有一定合理性。

3. 英唐智控、好上好

英唐智控业务下游聚焦于消费电子、汽车电子，其中手机类业务系其传统主力下游。消费电子领域客户集中度高、客户价格敏感度高等特点，消费电子类分销毛利率较低，因此英唐智控整体毛利率较上海肖克利偏低；同理，好上好下游消费电子类客户占比高的影响，其整体毛利率水平亦较低。

具体消费电子行业毛利率对比情况如下：

如上表所示，上海肖克利在消费电子行业分销毛利率与聚焦于消费电子类同行

业公司基本可比。

4. 中电港、香农芯创、深圳华强

中电港下游服务客户覆盖广，包含人工智能、数据中心、汽车电子、工业电子等属于全赛道布局，其分销产品中存储器、处理器等品类占比较高，合计超60%；该类产品属于标准化产品且上游原厂集中度高、大客户议价能力强，整体毛利率低于同行业可比公司平均水平具有一定合理性；同理，香农芯创分销产品以存储器为主，其毛利率亦低于行业平均水平。

深圳华强聚焦于高景气赛道和国产替代，包含AI算力、存储产品线、国产芯片等，产品组合较为均衡，整体毛利率水平高于体量规模同样较大的中电港的毛利率，但同样受处理器、存储器等毛利率较低的销售比重过高的影响，深圳华强分销毛利率低于上海肖克利具有一定合理性。

四、结合各项期间费用主要项目的预测依据，披露预测期内各项期间费用率整体呈下降趋势的合理性，是否足以支撑上海肖克利持续发展。采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响。

(一) 各项期间费用主要项目的预测依据

1. 销售费用主要项目的预测依据

销售费用主要由职工薪酬、租赁费、办公差旅费、业务招待费、仓储物流费、市场推广费、折旧摊销等构成。报告期销售费用的具体构成如下表所示：

金额单位：万元

报告期内，上海肖克利销售费用总额分别为4,985.98万元和5,566.13万元，占营业收入的比例分别为3.70和3.42%。上海肖克利的销售费用主要由职工薪酬和业务招待费及市场推广费支出构成，报告期内，上述项目合计金额占销售费用总额的比例分别为84.48%和83.69%。2025年上海肖克利的销售费用较2024年增加

11.64%，主要系职工薪酬、业务招待费及市场推广费增加导致。

(1) 职工薪酬

报告期各期，销售费用中的职工薪酬金额分别为1,980.45万元和2,325.68万元，占销售费用的比重分别为39.72%和41.78%。2025年销售费用中的职工薪酬金额较2024年增长17.43%，主要原因系上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员即可满足销售规模需求。本次评估结合上海肖克利未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

金额单位：万元

由上表可见，报告期内随着上海肖克利业务规模的增长，销售人员数量有所上升，但占收入的比例有所下降。上海肖克利根据未来业务规划，提前储备了销售人员。在未来预测期间内，预计在2025年的基础上增加少量销售人员，即可满足未来销售规模的需求。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

(2) 业务招待费及市场推广费

报告期各期，销售费用中的业务招待费及市场推广费分别为2,231.87万元和2,332.33万元，占销售费用的比重分别为44.76%和41.90%，2025年的金额与2024年的金额基本持平。

本次评估以2025年业务招待费及市场推广费占营业收入的比例为基础，并结合上海肖克利的实际经营情况，确定预测期占营业收入的比例，从而得出未来各年业务招待费及市场推广费金额。业务招待费及市场推广费的预测数据详见下表：

金额单位：万元

由上表可见，上海肖克利的业务招待费及市场推广费按收入的一定比例预测，同时随着未来收入规模不断扩大，因规模效应，业务招待费及市场推广费占收入比例略有下降，与报告期内的变动趋势一致，符合上海肖克利的实际情况，预测结果具备合理性。

2. 管理费用主要项目的预测依据

管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、租赁物业费、中介费用、仓储物流费、折旧及摊销及其他费用等构成。

金额单位：万元

报告期内，上海肖克利的管理费用分别为2,485.91万元和2,386.16万元，占营业收入的比例分别为1.85%和1.46%。2025年上海肖克利管理费用较2024年有所下降，主要系职工薪酬和业务招待费下降所致。

报告期内，上海肖克利管理费用中的职工薪酬占比分别为65.21%和59.83%，系管理费用的重要组成部分。

报告期内，管理费用中的职工薪酬分别为1,621.11万元和1,427.63万元，2025年较2024年下降了11.94%，主要原因系上海肖克利降本增效，调整了管理部门的人员配置。本次结合上海肖克利未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

金额单位：万元

由上表可见，预测期内，职工薪酬占营业收入的比重逐年下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系未来随着营业收入的不断增长，管理人员数量和人均薪酬并不会同比增长，故导致占收入的比重有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

3. 研发费用主要项目的预测依据

研发费用主要由职工薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销、研发材料费及研发服务费等构成。

金额单位：万元

报告期内，上海肖克利研发费用总额分别为841.90万元和846.87万元，占营业收入的比例分别为0.63%和0.52%。

报告期内，职工薪酬占研发费用总额的比重分别为70.72%和68.15%，系研发费用的重要组成部分。

报告期内，研发费用中的职工薪酬分别为595.37万元和577.17万元，2025年

与2024年基本持平。本次结合上海肖克利未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。职工薪酬的预测数据详见下表：

金额单位：万元

由上表可见，预测期内，职工薪酬受研发人员数量增加和人均薪酬增长而相应提升，但占收入的比重略有下降，与历史年度趋势保持一致，主要原因系随着营业收入的增加，研发费用中的职工薪酬不会同比例增长，导致占比有所下降。预测期职工薪酬与预测期内业务增长情况相匹配，预测金额具有合理性。

4. 财务费用主要项目的预测依据

财务费用主要由利息支出、利息收入、汇兑净损失、银行手续费、票据贴现利息及使用权资产―未确认融资费用等构成。

金额单位：万元

本次评估采用企业自由现金流折现模型计算确定上海肖克利的股东全部权益价值，故本次预测的财务费用不含利息支出。

汇兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。除利息支出和汇兑损益外，占比较高的为银行手续费和票据贴现利息。银行手续费及票据贴现利息均按历史年度占收入比例的平均数进行预测。财务费用的预测数据详见下表：

金额单位：万元

(二) 采用敏感性分析的方式量化分析期间费用率的变动对评估结果的影响程度销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率变动与股东全部权益价值变动的相关性结果如下：

经敏感性分析，因销售费用总额较大，在相同波动幅度下，上海肖克利股权价值受销售费用波动的影响较管理费用、研发费用、财务费用影响大。

五、结合预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据及合理性，披露营运资金增加额预测是否与未来业务发展匹配。

(一) 营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值的依据

营运资金增加额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为上海肖克利未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

营运资金各具体项目比例取值的依据如下：

评估人员根据上海肖克利历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行测算。

上海肖克利近几年收入规模增长较快，所需的营运资金也逐步变大。为了优化营运资金结构，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，故本次营运资金指标计算时参考2025年度各项目占营业收入或营业成本的比例进行计算。

各具体项目的历史比例及取值见下表：

注：上述比例计算已剔除各年度非经营性资产(负债)的影响。

2025年上海肖克利营业收入实现显著增长，主要原因详见本回复本题“二/（二）/1. 报告期内各类主要电子元器件营业收入情况”。

从业务发展趋势来看，随着上海肖克利在汽车电子、工业新能源、消费电子及家电等领域的业务持续推进，上海肖克利未来的收入结构将与2025年的实际构成更为接近。因此，采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，能更贴合上海肖克利未来的经营实际，更准确地反映业务规模与资金需求的匹配关系，计算结果如下：

金额单位：万元

由上表可见，本次采用2025年数据作为营运资金各比例的计算基础，预测期营运资金占收入的比例维持在27%以上，本次营运资金与预测的收入规模相匹配，具有合理性。

(二) 上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较

上海肖克利与同行业上市公司营运资金占收入比例的比较如下：

注：上述营运资金不含最低现金保有量、其他流动资产和其他流动负债。

由上表可见，上海肖克利2025年营运资金占收入的比例低于2024年，主要原

因系上海肖克利近几年收入规模增长较快，2025年上海肖克利加强了应收账款、应付账款等往来款项的管理，优化了营运资金结构。上海肖克利营运资金占营业收入的比例高于可比上市公司平均水平，主要原因包括：1）可比上市公司分销的电子元器件与上海肖克利有所差异；2）上海肖克利的收入规模小于可比上市公司水平，需要预留与自身账期谈判能力相匹配的营运资金。综上所述，预测期内营运资金增加额的计算过程中各具体项目比例取值，依据充分且合理，营运资金增加额与未来业务发展相匹配。

六、上海肖克利2024年12月和2025年3月股权转让时的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况，结合前述股权转让估值与本次重组估值过程各关键参数假设及取值的差异情况等，补充披露本次交易作价的公允性。

(一) 本次交易作价与2024年12月上海肖克利股权转让估值情况对比

1. 2024年12月上海肖克利股权转让时收益法下的估值方法、估值结果及其与账面值的增减情况

2024年12月，上海肖克利股权转让时，聘请了苏州丰正人合房地产土地资产评估有限公司对上海肖克利进行资产评估，并出具了苏丰正评报字〔2024〕第034号《苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司拟股权转让事宜涉及的上海肖克利信息科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称前次评估）。

前次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论，上海肖克利2023年12月31日的股东全部权益的评估价值为52,400.00万元，与账面价值24,789.03万元相比，评估增值27,610.97元，增值率为111.38%。

2. 2024年12月上海肖克利股权转让时估值过程各关键参数假设及取值的差异情况

(1) 营业收入

金额单位：万元

注1：前次评估基准日为2023年12月31日，预测期至2028年止，下同；差异率=（实际发生数或本次评估预测数-前次评估预测数）/前次评估预测数。由上表可见，前次评估2024年和2025年的营业收入预测数分别为107,402.15万元和119,093.19万元，上海肖克利2024年和2025年的营业收入实际发生数分别为134,596.53万元和162,986.68万元，实际营业收入的发生数较前次评估营业收入的预测数分别提升25.32%和36.86%。

前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利所处行业的发展情况、产品分销情况、客户资源等情况作的盈利预测。

本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测。截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大。从2024年下半年开始，新能源汽车800V的车型开始上量；上海肖克利代理罗姆的SiC、电源芯片下游需求强劲，车灯LED驱动芯片稳步增长，导致汽车电子领域产品的营业收入、盈利水平持续提高。2024年至2025年，智能穿戴产品已从手环、手表延伸至耳机、眼镜、戒指等多元形态，各细分赛道差异化发展，智能穿戴产品有望成为重要的消费热点；上海肖克利服务立讯精密、歌尔股份、维信诺、丘钛电子等多家消费电子领域头部企业，下游客户人工智能消费电子元器件订单需求持续扩容，推动上海肖克利消费电子板块营业收入保持增长。

(2) 毛利率

注：差异额=前次评估预测数-实际发生数或本次评估预测数

由上表可见，前次评估预测毛利率与本次评估预测毛利率基本一致，略有差异的主要原因系前次评估预测是基于2023年12月31日评估时点上海肖克利的产品结构及毛利率进行预测，本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测所致。

(3) 折现率

前次评估与本次评估均折现率均采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)。企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

()

edEDWACCKKT

EDED=?+???

++

式中：WACC――加权平均资本成本――权益资本成本

dK

――债务资本成本T――所得税率D/E――资本结构债务资本成本

dK

采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

efcKRBetaERPR=+?+

式中：―权益资本成本―无风险报酬率―权益的系统风险系数ERP―市场风险溢价

eK

eK

eK

fR

fRBeta

―企业特定风险调整系数前次评估的折现率为10.04%，本次评估的折现率为10.16%，两者差异0.12个百分点。差异主要原因系市场变化，无风险报酬率、市场风险溢价、债务资本成本等参数有所变化所致。

3. 本次交易作价的公允性

本次评估结论较前次估值增长的主要原因系截至本次评估基准日，上海肖克利的实际经营条件已发生明显变化，下游汽车电子、工业新能源、消费电子等行业的市场规模较前次评估时点亦实现进一步扩大；截至本次评估基准日（2025年12月31日），上海肖克利经营效益较2023年12月31日有较大的提升，发展前景进一步明确，因此本次评估预测基于上海肖克利当前的实际经营情况、市场环境及发展潜力制定，充分反映了其阶段性成长价值，因此评估结论较前次估值增长具有合理性。

(二) 本次交易作价与2025年3月上海肖克利股权转让估值情况对比

2024年12月31日，张燕与江苏新纪元签署股份转让协议约定将其持有的上海肖克利34.9689%股份（对应出资额为2,307.95万元）作价21,855.61万元转让给江苏新纪元。2025年3月完成交割。

该次股份转让的背景为江苏新纪元定位为集成电路、功率半导体IDM产品公司，与上海肖克利具有战略协同，且看好上海肖克利业务发展，因此受让上海肖克利股份。作价依据为基于市场化谈判协商确定，故本次交易作价与2025年3月前上海肖克利股份转让的估值情况无法作进一步的对比。

七、资产评估师核查过程及核查意见

(一) 核查程序

针对前述事项，资产评估师主要实施了以下核查程序：

1. 取得并查阅标的公司与主要原厂签署的授权协议；与标的公司相关管理人员访谈，了解公司现有客户的销售情况、新客户开拓情况；了解标的公司主要合作产品的发展情况、市场排名情况；查阅并分析标的公司报告期内主要产品品类收入

结构变化情况及各渠道的未来发展规划，并与同行业公司相关指标进行对比分析，综合分析各产品线收入测算的合理性。

2. 取得并查阅标的公司与主要原厂签署的授权协议；查阅并分析标的公司各产品线报告期内毛利率波动情况；与标的公司相关管理人员访谈，了解标的公司对上下游合作方的议价方式；查询国家统计局等单位披露的行业数据，了解标的公司所处行业的主要企业、市场供求状况及利润水平；核查标的公司收入成本明细，了解代理或分销产品结构变化及趋势；查询同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司毛利率水平以及标的公司毛利率水平，并比较分析存在差异的原因；综合分析预测期毛利率先降后升的原因及预测期毛利率测算的合理性、谨慎性。

3. 查阅标的公司报告期的期间费用构成、变化趋势及费用率水平等资料，分析期间费用变动的原因；了解同行业公司的期间费用率水平并与标的公司情况进行对比，分析差异原因及合理性。

4. 核查标的公司与客户的合作协议，验证回款的政策支撑；了解同行业公司的营运资金水平并与标的公司情况进行对比，分析差异原因及合理性。

5. 查阅相关行业研报、相关上市公司公开披露信息等行业发展动态，分析评估基准日后行业环境是否出现影响评估值的重大变动；与标的公司相关管理人员访谈，了解公司业务模式、供应商结构等是否发生重大变化；获取标的公司2026年1-6月的经营数据、销售台账等资料，了解公司业绩实现情况，并对主要产品收入、成本费用等项目与评估预测进行对比分析；综合分析评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项。

6. 对标的公司实际控制人及上市公司相关人员进行访谈，了解本次估值与标的公司前次股权转让对应估值的差异原因。

(二) 核查意见

经核查，评估人员认为：

1. 上市公司已补充披露2026年1-6月标的公司实际实现业绩情况，该实现情况对截至2025年12月31日的评估结果不存在重大影响。

2. 收益法评估中各产品线的收入测算，已充分结合现有客户合作情况、续约情

况、新客户开拓情况、产品市场份额变化、主要产品品类收入结构变化等，预测依据充分，预测过程合理，预测结果具有合理性。

3. 收益法评估中毛利率的测算，综合考虑了标的公司与原厂的定价模式、产品的发展周期、各业务模式历史毛利率波动情况、对上下游议价能力、行业竞争格局、代理或分销产品结构变化等，预测依据充分、谨慎、合理，预测期毛利率具备合理性。

4. 销售费用、管理费用、研发费用和财务费用的测算过程合理，预测依据充分，期间费用与预测期内业务增长情况相匹配，且已通过敏感性分析量化期间费用率变动对评估结果的影响程度。

5. 营运资金增加额的预测过程与标的公司当前的应收款回收政策相匹配，与未来年度的业务发展情况相匹配。各年营运资金比例取数合理、依据充分，据此计算得出的各期营运资金增加额具备合理性。

6. 本次交易中评估作价与2024年12月的股份转让价格差异的原因系前次股权转让时，标的公司基于2023年12月31日评估时点上海肖克利所处行业的发展情况、产品分销情况、客户资源等情况作的盈利预测。本次评估预测系基于目前上海肖克利的实际经营情况的基础上做的盈利预测。综合分析比较本次评估盈利预测金额与报告期后净利润情况，并结合管理层作出的业绩承诺，本次评估已充分考虑前次收购至本次资产评估报告日标的公司经营情况的变化，本次交易中评估作价与2024年12月股份收购价格差异具备合理性。

7. 2025年3月股份转让的作价依据为基于市场化谈判协商确定，故本次交易作价与2025年3月上海肖克利股份转让的估值情况无法作进一步的对比。