润达医疗：众华会计师事务所(特殊普通合伙)对《关于上海润达医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》中相关问题的专项说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于上海润达医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》中相关问题的专项说明

众会字（2026）第12165号

上海证券交易所：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年财务报表，包括2025年

月

日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2026年

月

日出具了众会字(2026)第01131号的无保留意见审计报告。

我们于近日收到了公司转来的贵所出具的《关于上海润达医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1217号）（以下简称《问询函》）。我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：

一、关于主营业务。年报显示，2025年公司实现营业收入69.99亿元，同比下降

15.80%，主要受国内宏观环境及集中采购医疗政策环境影响；归母净利润-5.48亿元，上年同期0.55亿元，系上市以来首次亏损，主要因固定开支未同步减少，同时计提应收账款信用减值1.76亿元及商誉减值2.09亿元。分销售模式看，传统代理业务收入48.72亿元，同比下降12.92%，毛利率同比减少4.62个百分点至22.78%；集成及区检业务收入18.56亿元，同比下降24.07%，毛利率同比减少2.98个百分点至15.35%，前述两项业务毛利率近三年均呈持续下滑趋势；第三方实验室业务收入1.10亿元，同比下降16.73%，毛利率同比大幅减少32.37个百分点至5.18%。此外，公司前五大客户销售额中关联方销售额5.28亿元，占年度销售总额的7.55%，其中关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司同时作为公司重要客户及供应商。

请公司补充披露：（1）列示传统代理业务报告期内集采产品与非集采产品各自的销售规模、占比及其同比变动情况、主要产品降价幅度或利润影响程度，以及套餐解绑涉及的具体项目及影响金额，并量化分析该模式报告期收入及毛利率下滑的原

因，与同行业可比公司同类业务变动趋势是否存在显著差异；（2）分别列示集成及区检业务中集约化业务和区域检验中心业务的收入、成本、毛利率、客户数量及同比变动情况，说明两类业务在服务内容、资产投入、盈利模式上的主要差异，并分析该模式整体收入大幅下滑的原因，与同行业可比公司同类业务变动趋势是否存在显著差异；（3）列示第三方实验室业务的成本构成、各项成本金额及同比变动情况，量化分析报告期内毛利率水平大幅下滑且降幅远超收入降幅的原因，并对比同行业可比公司同类业务变动趋势，说明该业务毛利率是否远低于行业平均及合理性；（4）列示各销售模式下前五大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、交易金额、交易内容、往来款余额，是否为关联方；（5）列示对国润医疗供应链服务（上海）有限公司销售和采购的具体产品、金额、定价方式及信用政策，对比同类产品对非关联方的交易价格，说明关联交易定价的公允性，并分析该公司同时为客户及供应商的原因及商业合理性。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

问题（1）列示传统代理业务报告期内集采产品与非集采产品各自的销售规模、占比及其同比变动情况、主要产品降价幅度或利润影响程度，以及套餐解绑涉及的具体项目及影响金额，并量化分析该模式报告期收入及毛利率下滑的原因，与同行业可比公司同类业务变动趋势是否存在显著差异；

1、传统代理业务报告期内集采产品与非集采产品各自的销售规模、占比及其同比变动情况

体外诊断试剂集采是指由医保部门或其组织的省际采购联盟，汇总公立医疗机构一定期限内对体外诊断试剂的预计采购需求，以约定采购量、集中竞价或价格谈判等方式，确定中选企业、中选价格及采购周期，医疗机构在采购周期内按照约定优先采购和使用中选产品。集采价格是医院采购价，不等同于患者支付的检验服务价格。

由于不同批次的集采所涉及的产品范围、在各地推进的时间进度均不相同，上述表格数据为公司以相关产品在当年的全部收入为口径统计。

上述非集采品项收入下降，其中一部分原因是受到检验收费降价的影响，检验收费价格治理是医保部门对医院向患者收取的检验服务价格进行规范调整，对部分项目重点

压降价格偏高的检测项目，会间接导致医院采购价格下降。

2、主要产品降价幅度或利润影响程度情况以2025年集采品项中收入前五的产品为例，从下表可知，该等产品的对外平均销售价格逐年下降，即便公司向上游供应商取得相应的降价，但单价下降导致的收入下降，影响毛利润额。

单位：元

注：从具体产品角度无法拆分业务模式。

3、套餐解绑的影响体外诊断检测套餐通俗上是指医院根据临床诊疗需要和日常使用习惯，将若干个常用检验项目预先组合形成的检验组套。例如，肝功能、肾功能、血脂、甲状腺功能、肿瘤标志物、凝血功能、术前感染筛查等，“肝功能”通常由谷丙转氨酶、谷草转氨酶、胆红素、白蛋白等项目组成；“肾功能”通常包括肌酐、尿素、尿酸等项目；“血脂”通常包括总胆固醇、甘油三酯、高密度及低密度脂蛋白胆固醇；“甲状腺功能”可能包括促甲状腺激素、游离三碘甲状腺原氨酸、游离甲状腺素及有关抗体；“肿瘤标志物”可能根据消化道、肺部、男性或女性常见肿瘤，将甲胎蛋白、癌胚抗原、糖类抗原、前列腺特异性抗原等项目进行组合。此外，还可设置凝血功能、心肌损伤、性激素、风湿免疫、术前感染筛查以及包含肝肾功能、血脂、血糖、电解质等多个类别的“大生化”套餐。

上述检测套餐均由各医院在院内HIS/LIS系统中设置，检测套餐非标准化产品，也不是供应商的标准供货套餐。各地区、各医院会根据当地医疗管理要求、临床科室需求、收费目录、医保政策及自身信息系统设置不同的套餐名称、项目构成和收费方式，同一名称的套餐在不同医院所包含的具体检测项目也可能存在差异。行业中所称的“套餐解绑”是医院对院内检验组套和开单规则进行调整，取消部分项目的默认捆绑或一次性全选，改为由临床医师根据患者实际病情选择必要的单项或小组套。在当前政策要求下，各地医院基于相关政策对原有检验组套进行清理和优化。

公司向医院销售的体外诊断设备、试剂、耗材及相关服务，均按照具体产品、品

牌、规格和实际采购数量开展，收入确认对应实物及服务的交付为依据。检验套餐解绑，是要求医疗机构在保障临床诊疗需求的基础上，遵循“最少够用”原则优化院内检验项目组合，对公司的影响主要在于医院的相关检验项目开具数量和检测量下降，使得医院的相关产品的需求量减少，进一步传导使得公司所销售试剂及耗材的收入下降。

4、传统代理业务报告期收入及毛利率下滑的原因，及与同行业相比情况公司传统业务在报告期内收入下降，如上述表格所示，公司的业务受到集采降价影响，整体收入下降；从前五大销售产品的平均价格来看，逐年有不小的下降，降价较大的产品，在近两年内累计平均销售价格跌幅近40%，导致公司收入下降，采购成本无法同比例下降时，公司毛利率相对下降；此外受到检验收费降价的影响，医院向患者收取的检验服务价格下调，间接导致医院采购价格和毛利下降。

（单位：万元）

公司传统代理业务板块的收入下降幅度与迪安诊断及合富中国相似，不存在显著差异。据塞力医疗公开信息显示因其在报告期内转让部分控股子公司，导致其报告期内的整体收入较上期变化较大，传统代理板块业务数据变化较大，不具备可比性。公司该板块的毛利率下降的主要原因系：公司业务范围覆盖国内大部分地区，包括华东、华北、东北、西南、华中及其他地区，各地受到医疗改革制度的范围不同，各地区的执行时间和降价幅度存在差异，导致公司整体销售价格承压。在医院端价格下调时，公司会向上游供应商协调采购价格和优惠政策，但采购价格调整存在滞后，从而使得毛利率阶段性下降。同时，为了保证客户的产品供货，公司通常会备一定周期的库存，销售价格下降后使得部分库存商品的毛利率下降。此外，受行业政策整体影响，为稳固核心老客户、拓展新客户，针对存量客户的议价降价需求会给予适度调整，在开拓新客户时也会以报价作为重要竞争手段，辅以增值服务提升综合竞争力。综合来看，公司该板块的收入和毛利率与同行业没有显著差异，主要是政策执行和价格传导过程中的阶段性影响。

问题（2）分别列示集成及区检业务中集约化业务和区域检验中心业务的收入、成本、毛利率、客户数量及同比变动情况，说明两类业务在服务内容、资产投入、盈利模式上的主要差异，并分析该模式整体收入大幅下滑的原因，与同行业可比公司同类业务变动趋势是否存在显著差异；

1、集约化和区域检验中心业务的变动情况（单位：万元）

报告期内公司虽实现客户新增，但客户从签约落地至实际供货存在周期，新增业务规模未能对冲原有业务的下滑幅度，致使该业务板块2025年度营业收入较上年同期下降。

2、集约化和区域检验中心业务模式及收入大幅下滑的原因

针对较大型的院内医学实验室对成本管控、效率提升的需求，公司在传统供应链服务的基础上，一方面通过试剂等生产资料的集中采购降低物料成本，另一方面根据各医疗机构的运营现况和发展规划，从构建实验室整体检验系统和提升运营管理综合服务入手，综合提升实验室诊断能力、降低实验室运营管理、质量控制等综合成本，从而达到降本增效的目的，形成集约化服务业务。

为进一步推动分级诊疗制度落地，加快推进紧密型医联体、医共体的建设，实现区域内医疗资源共享和信息整合，公司将集约化业务进行升级，将现有成熟的服务经验和模式由单体医院延伸到区域医联体所有医院，将区域医联体医院标本集中在中心实验室检测，实现规模化检测，形成区域检验中心业务。

区域检验中心业务是集约化业务的延伸，集约化业务聚焦于单一医院检验科的运营效率提升，而区域检验中心服务则是将服务半径从单体医院扩展至医共体/医联体。集约化服务中，公司涉及实验室所需检验设备、信息化系统的投入，区域检验中心则在此基础

上，需要应具体需求，建立冷链物流体系、基层医生培训以及质量体系输出。盈利模式上，两者均是通过向客户提供医学实验室整体检验系统所需的各类设备、试剂和信息化系统，利润来源于产品的进销差价。集约化服务中对单个客户供应链整合获得收益，而区域检验中心则是对归集区域内基层客户的样本，模化供应检测产品而获得收益。

3、对比同行业上市公司同类模式的变动趋势公司所处的行业为IVD流通与服务行业，公司2025年集约化/区域检验中心业务的收入和毛利率对比同行业公司情况如下：

（单位：万元）

报告期集约化检验及区域检验中心业务收入下滑，主要原因还是受到集采等行业政策影响：

集采常态化推进，诊断产品的终端采购价格下行，压缩了公司的收入规模和盈利空间；DRG/DIP医保支付改革全面落地，医院检验科由传统利润中心转变为成本中心，各医疗机构强化诊疗成本管控，落实检验项目“最少够用”原则，减少了检验服务、配套试剂采购需求；检验服务价格下调持续推进，各地持续下调医学检验服务收费标准，医院控费压力传导给供应商，间接导致需求减少。由于同行业上市公司未细分到区域检验业务，从公司集约化/区域检验业务收入与毛利率，对比合富中国的该板块收入和毛利率变化趋势相同，不存在显著差异。塞力医疗因其报告期内出售部分控股子公司导致其整体收入下降，不具可比性。

问题（3）列示第三方实验室业务的成本构成、各项成本金额及同比变动情况，量化分析报告期内毛利率水平大幅下滑且降幅远超收入降幅的原因，并对比同行业可比公司同类业务变动趋势，说明该业务毛利率是否远低于行业平均及合理性；

1、第三方实验室业务的收入和成本情况（单位：万元）

2024年度，公司依据客户确认的结算资料，对此前已完成的核酸检测服务确认了较大金额的收入。该项业务为偶发事项，相应提高了2024年度第三方实验室业务的收入及综合毛利率基数。2025年度，不再有核酸检测相关业务收入及毛利，受上年同期高基数影响，第三方实验室业务收入、毛利额及毛利率均同比下降。

同时，受医保控费、检验服务收费下调等政策影响，终端医疗机构客户进一步加强检测成本控制，并要求第三方实验室相应下调合作价格，导致公司相关检测服务的平均销售价格和利润空间下降。报告期内，公司虽积极拓展新增合作客户及检测项目，但新增业务贡献尚不足以完全弥补原有业务收入减少及价格下降的影响。

综上，受上年同期偶发事项、终端合作价格下降因素共同影响，公司第三方实验室业务本期收入下降，综合毛利率出现较大幅度

下滑。

2、公司第三方实验室业务的收入和毛利率与同行业公司相比较情况（单位：万元）

与同行业相比，收入和毛利的差距主要是由于金域和迪安两家实验室龙头企业，布局全国多个中心实验室，海量样本可摊薄固定成本，规模化优势显著；而公司的两个第三方实验室分别位于上海和哈尔滨两地，为单一区域的实验室，样本基数小，业务量下滑后单位固定成本大幅抬升；另外因部分检测项目达不到规模化检测，公司需外采检测服务，毛利率较低。另外由于公司2024年度依据客户确认的结算资料，对此前已完成的核酸检测服务确认了较大金额的收入，使得当年综合毛利率偏高。2025年度，不再有该等偶发因素，因此公司第三方实验室收入和毛利率均相应下降。问题（4）列示各销售模式下前五大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、交易金额、交易内容、往来款余额，是否为关联方；

1、2025年公司前五大供应商情况（万元）

注1：“***股份有限公司及下属公司汇总”为“***供应链服务（上海）有限公司”控股股东合并范围内公司，公司与***供应链服务（上海）有限公司自2015年起合作。

注2：由于公司主营业务为向医学实验室供应诊断相关的设备试剂和配套服务，公司的供应商供应的产品通用于公司各类型业务，因此无法按照业务类型拆分供应商。

注3：上表中***医疗器械贸易（中国）有限公司为品牌原厂供应商，公司实际自2003年起与该品牌合作，该供应商为品牌在2014年新设立的贸易公司。

2、2025年公司前五大客户情况（万元）

（1）2025年传统代理业务前五大销售客户情况

注1：由于同一客户与公司发生的不同类型业务收入统计在不同业务板块，而应收账款按单个客户归集无法按业务类型拆分，因此应收账款余额及期后结转情况为对应客户的总体情况（下同）。

（2）2025年集约化/区检业务前五大销售客户情况

（3）2025年第三方实验室板块前五大销售客户情况

（4）2025年信息化板块前五大销售客户情况

注：上述新增客户主要系终端客户指定的经销商。公司2025年2月股权退出前，曾间接持有山东***影像诊断有限公司90%股权，公司持股期间未对其实际出资，该公司未实际经营。

问题（5）列示对国润医疗供应链服务（上海）有限公司销售和采购的具体产品、金额、定价方式及信用政策，对比同类产品对非关联方的交易价格，说明关联交易定价的公允性，并分析该公司同时为客户及供应商的原因及商业合理性。

1、公司对国润供应链的销售情况（单位：万元）

公司向国润供应链的销售的产品，从品牌和物料类型来看，与同区域销售给其他经销商的无区别。公司向国润供应链销售产品的定价方式和信用政策是综合考量业务所在区域市场行情、下游终端客户采购价格等因素确定，与同地区其他非关联方经销商考量的要素一致，无实质性区别。

从报告期内执行情况，公司对国润供应链销售毛利率20.56%，应收账款周转天数99天；公司上海地区非关联分销客户平均毛利率21.65%，应收账款周转天数137天。对比可见，对国润供应链与上海地区非关联分销客户的销售毛利率没有显著区别，但对应的回款效率更优。结合交易规模、回款周期、毛利率水平综合来看，公司与国润供应链的交易定价公允。

2、公司对国润供应链的采购情况（单位：万元）

公司与国润供应链同时互为客户与供应商，相关交易具备合理商业背景：从销售端来看，公司向国润供应链销售自有经营品类产品，用于其下游终端市场分销。从采购端来看，公司向国润供应链采购的商品主要系国润供应链自有代理品牌产品以及部分终端客户明确指定国润供应链作为供货方的采购需求，其中涉及终端客户指定采购的约144万元；此外双方存在少量临时货物调剂产生的偶发购销结算，报告期内发生额约1万元。

综上，双方双向交易源于各自经营产品线差异、终端客户指定采购需求以及行业内常态化临时调货需求，交易具备真实业务背景，符合行业经营惯例，具有商业合理性。

会计师的核查程序及核查意见：

、针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

（1）了解公司与销售和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性；（

）了解公司各类销售、采购业务的模式，检查主要客户、供应商的相关合同、协议或者订单；（

）执行分析性复核程序，分类型对收入、毛利率波动情况进行分析，并与同行业可比公司的数据进行对比；

（4）对于销售选取样本检查销售合同或订单、签收记录及银行收款水单等支持性文件，对于采购选取样本检查订单、入库单、发票等支持性文件；（

）抽取主要客户对其函证期末往来余额及当期销售额并抽样检查期后收款情况；

（6）抽取主要供应商对其函证期末往来余额及当期采购额并抽样检查期后付款及到货情况；

（7）通过企查查等工具核查上述重要客户和供应商的工商信息，包括成立时间、注册资本、控股股东等基本信息，核实其与公司是否存在关联关系，是否为2025年新增客户或新增供应商。（

）对重大的关联方交易，查看相关关联交易合同，分析其交易价格的公允性；获取公司关于关联交易的必要性、合理性的解释，了解相关主体同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性。

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司分类收入、毛利率的变动原因符合实际情况，与同行业可比公司不存在显著差异。公司各类业务前五大客户基本稳定，大部分客户与公司合作多年。公司关于与国润供应链之间关联交易的必要性、合理性的说明以及国润供应链同时作为公司供应商和客户的原因及商业合理性的解释均与我们在执行审计工作中获得的资料以及了解的信息一致。

二、关于应收账款及偿债压力。年报显示，2025年末公司应收账款账面余额52.53亿元，较期初下降9.62%。报告期内计提应收账款信用减值损失1.76亿元，同比增长140.73%，坏账准备余额7.88亿元。其中，1年以上应收账款余额16.31亿元，较上年增加约

23.80%，占比31.65%，同比增加8.99个百分点。按单项计提坏账准备账面余额2,870.85万元，坏账准备计提比例98.08%；按组合计提坏账的应收账款计提比例由10.38%增至14.55%。此外，公司报告期末短期借款48.61亿元，一年内到期的非流动负债12.03亿元；货币资金10.16亿元，受限货币资金账面价值3.49亿元，其中“其他”部分8,020万元。

请公司补充披露：（1）列示应收账款前五大客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、交易背景、金额、账龄、往来款余额、坏账准备计提金额及比例，并单独列示关联方应收账款按主体的余额、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期应收款及逾期原因；（2）列示单项计提坏账准备的应收账款所涉主要客户名称、成立时间、注册资本、主营业务，是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系，以及交易背景、金额、账龄、计提坏账准备的具体原因；（3）结合报告期收入下滑的背景，说明1年以上应收账款余额及坏账准备计提比例上升的原因及合理性，与同行业可比公司应收账款减值政策是否存在显著差异；（4）列示其他货币资金受限的具体明细、金额、受限原因，说明是否存在司法冻结、查封或被占用等情形，以及是否存在应披露而未披露的事项；

（5）结合短期借款及一年内到期的非流动负债的到期分布、可动用货币资金余额、经营活动现金流预测情况等，说明公司是否存在较大偿债压力及流动性风险，是否影响持续经营能力。请年审会计师核查并对问题（1）至问题（4）发表意见。

回复：

问题（1）列示应收账款前五大客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、合作年限、交易背景、金额、账龄、往来款余额、坏账准备计提金额及比例，并单独列示关联方应收账款按主体的余额、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期应收款及逾期原因；

1、应收账款前五大客户的情况（单位：万元）

上述前五大应收账款客户中关联方的情况：

***供应链服务（上海）有限公司存在逾期货款款，主要是一年以上的应收账款，逾期的原因主要系终端医院背靠背欠款，该公司正常回款的资金总量循环周转仍属于优质客户，逾期部分公司持续跟踪对账和催讨；

问题（2）列示单项计提坏账准备的应收账款所涉主要客户名称、成立时间、注册资本、主营业务，是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系，以及交易背景、金额、账龄、计提坏账准备的具体原因；2025年末单项计提坏账准备的应收账款所涉主要客户（万元）

计提坏账准备的具体原因：

1、***检验实验室（大连）有限公司：公司向其供应实验室所需的检测设备和试剂，因客户未及时回款，已进入诉讼程序。公司预计回收可能性较低，基于谨慎性考虑予以全额计提减值。

2、哈尔滨医科大学***医院：公司向医院销售诊断设备和试剂，对于形成的应收款，公司与医院多次沟通回款，医院一再拖欠，根据公司综合判断，该等款项预计收回的可能性较低，基于谨慎性考虑，进行单项计提坏账准备。

3、上海***企业发展有限公司、阿克苏***器械有限公司、阿克苏***商贸有限公司：款项余额均与核酸检测服务、检测设备及试剂销售相关，公司客观评估回款的可能性较低，基于谨慎性考虑予以全额计提减值。

问题（3）结合报告期收入下滑的背景，说明1年以上应收账款余额及坏账准备计提比例上升的原因及合理性，与同行业可比公司应收账款减值政策是否存在显著差异；

1、账龄结构表如下：单位（万元）

（1）本公司

（2）塞力医疗

（3）合富中国

（4）迪安诊断

公司2025年应收账款预期信用损失率较2024年大幅提升的主要原因是：公司主要客户是公立医疗机构（尤其是大型三甲医院）客户在供应链中占据强势地位，受宏观经济、医疗政策等影响，客户常通过延长账期来缓解自身资金压力。而公司作为流通企业只能被动接受。2025年医疗流通企业回款周期普遍延长，查询同行业合富中国和塞力医疗的数据可见，应收账款账龄超过一年的比例均比24年末明显增加。截至2025年末，公司1年以上各阶段账龄的应收账款余额，均比上年末1年以上各阶段账龄余额有所增加，导致公司按账龄结构计提相应比例的坏账准备，坏账准备总额及占应收账款的比例较上年有所增加。公司不存在前期已出现信用减值迹象应计提未计提、2025年度集中计提的情形。

2、2025年同行业可比公司应收账款减值政策对比：

（1）本公司

（2）迪安诊断公司

（3）合富中国公司

组合2：其他非医疗机构

（4）塞力医疗公司除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

同行业可比公司的坏账政策中迪安诊断采用的是纯账龄组合；合富中国采用的是区分不同客户性质的信用期+账龄组合；塞力医疗采用的性质组合计提坏账没有采用账龄组合；本公司采用的是信用期+账龄组合，与同行业可比公司不存在显著差异。

问题（4）列示其他货币资金受限的具体明细、金额、受限原因，说明是否存在司法冻结、查封或被占用等情形，以及是否存在应披露而未披露的事项；

1、其他货币资金受限的明细：（单位，万元）

注1：为杭州润达的的履约保证金，该等款项存放在公司自有账户内，未对外支付。

注2：上海润林与合作方的协议纠纷导致诉讼冻结，截至目前已经解除冻结。

注3：济南润达与部分供应商的协议纠纷导致的诉讼，截至目前已经解除冻结。

2、上述资产受限情况事项，尚未达到公司信息披露的标准，公司不存在应披露而未披露的事项。

会计师的核查程序及核查意见：

1、会计师针对问题（1）、（2）、（3），主要实施了以下审计程序：

（1）了解与应收账款确认及预期信用损失计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性；（

）对报告期记录的应收账款选取样本检查销售合同或订单、签收记录及银行收款水单等支持性文件；

（3）抽取主要客户对其函证期末应收账款余额等信息，确认应收账款的权利并抽样检查期后收款情况；

（4）通过企查查等工具核查重要客户工商信息，包括成立时间、注册资本、控股股东等基本信息，核实其与公司是否存在关联关系；

（5）获取并复核公司编制的应收款账龄明细表及应收款坏账准备计算表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定。

2、会计师针对问题（4），主要实施了以下审计程序：

（

）了解、评价并测试与其他货币资金管理相关的关键内部控制；

（2）取得企业信用报告，检查是否存在质押、担保等情况；

（3）其他货币资金检查：取得公司货币资金受限相关协议，了解受限金额、受限期限、对应业务背景，检查保证金与保证事项是否一致；

（

）实施函证程序并根据回函结果分析资金是否具有特定用途或使用限制；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司货币资金已如实披露受限状态及受限金额，不存在应披露而未披露的事项。

三、关于其他往来款项。年报显示，2025年末公司其他应收款账面余额1.96亿元，其中借款及往来款账面余额6,503万元。前五大欠款方中，中山大学孙逸仙纪念医院深汕中心医院、泰州市第二人民医院、浙江润欣医疗科技有限公司（以下简称浙江润欣）均涉及借款及往来款。其中，对浙江润欣的750万元应收款账龄3年以上，已全额计提坏账。据公开信息，公司董事胡震宁曾为该公司历史董事。此外，2025年末公司预付款项7.14亿元，其中1年以上预付款项1.94亿元，期末预付款项同比下降24.70%。

请公司补充披露：（1）列示其他应收款中借款及往来款前五大交易对手的名称、成立时间、注册资本、主营业务、交易金额、账龄、往来形成背景及回款计划，是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系，相关往来是否构成非经营性资金占用，并说明胡震宁担任浙江润欣董事的具体期间、任职背景及退出原因；（2）列示预付款项前十大预付对象名称、成立时间、注册资本、主营业务、预付款金额、交易产品类型、账龄，说明预付对象是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系；（3）说明1年以上预付款项长期未结算的原因，以及报告期末预付款项同比大幅减少的原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方等涉及资金占用的情形。请年审会计师核查并发表意见。回复：

问题（1）列示其他应收款中借款及往来款前五大交易对手的名称、成立时间、注册资本、主营业务、交易金额、账龄、往来形成背景及回款计划，是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系，相关往来是否构成非经营性资金占用，并说明胡震宁担任浙江润欣董事的具体期间、任职背景及退出原因；

1、其他应收款中借款及往来款的前五大交易对手情况单位（万元）

往来形成的原因及回款计划：

（1）中山大学孙逸仙纪念医院深汕中心医院：公司将已投放设备转让给医院，形成其他应收款。医院于2026年上半年共计回款1629万，余款预计在今年年内完成回款；

（2）泰州市第二人民医院：公司将已投放设备转让给医院，形成其他应收款。相关款项公司在持续沟通和积极催讨中。

（3）浙江润欣医疗科技有限公司：公司将已投放给医院的设备转让给浙江润欣，形成其他应收款。相关款项公司在持续沟通和积极催讨中。

（4）上海***生物科技有限公司：公司2025年末向其出售一批固定资产设备，预计今年年内完成回款；

（5）***中医医院：公司与蒙阴县中医院签署合作协议，协议约定公司向医院支付450万履约保证金。2026年上半年公司收回70万元，余款预计在明年年底之前完成退还。

2、上述往来款的形成，均为公司正常经营业务中产生，不存在非经营性资金占用的情形。

3、公司于2020年6月参与投资设立浙江润欣医疗科技有限公司，占该公司20%股权，并委派公司董事胡震宁先生为该公司的董事，浙江润欣成为公司关联方。后因参股公司未完成约定的业务，公司于2022年10月退出浙江润欣，胡震宁先生不再担任其董事。

2023年11月起，浙江润欣不再是公司关联方。问题（2）列示预付款项前十大预付对象名称、成立时间、注册资本、主营业务、预付款金额、交易产品类型、账龄，说明预付对象是否与公司、控股股东、董监高存在直接或间接关联关系；

问题（3）说明1年以上预付款项长期未结算的原因，以及报告期末预付款项同比大幅减少的原因，是否存在资金流向控股股东及其关联方等涉及资金占用的情形。

1、账龄超过1年的前五大预付款项（单位：万元）

2、具体形成原因：

（1）***医学诊断产品（上海）有限公司：公司下属一子公司原为该供应商品牌的代理商，后因代理商资质变更至其他子公司，供应商无法再向原代理商直接销售结算，导致前期部分货款尚未提货结算，账龄超过1年，公司正在与其分批确认结算方式，截至目前，部分款项已确认转到其他子公司结算。

（2）嘉兴***生物技术有限公司：公司在浙江地区开展医院整体实验室集约化服务，需要向区域内供应商采购相关设备试剂等产品。该供应商在当地具有采购渠道优势和地域优势，公司与其签署采购协议。但因项目推进期间，终端客户计划进行整体搬迁，原计划的项目时间延期。预计今年年内项目可以落地，开始供货结算。

（3）河北***医疗科技有限公司：公司在邯郸地区开展医院共建实验室并向医院提供整体实验室集约化服务，需要向区域内具有渠道和地域优势的供应商采购相关设备试剂等产品，该供应商在当地具有采购渠道优势和地域优势，公司与其签署采购协议并预付部分采购款。但因下游终端医院对非省内供应商的审批程序和周期较长，项目进度晚于预期。预计今年年内项目落地，可开始供货结算。

（4）河北***科技有限公司：公司与其共同开发河北地区医院实验室集约化项目客户，为保障项目落地后的执行效率，公司与其签署采购合同，向其采购项目所需的体外诊断设备及试剂等产品并预付采购款。由于下游终端医院受各类政策变化等因素影响，项目决策、审批周期延长导致签约启动时点延期。如项目在2026年内不能签约启动，供应商将在2026年底前退还前期预付款项。

（5）长沙***科技有限公司：公司于2024年底向供应商采购其生产的诊断设备和试剂并签署采购订单。由于市场变化，厂家的设备型号升级，公司与厂家协商调整采购的设备型号并要求暂缓发货。

3、公司发生的预付款主要系公司依据存货采购需求进行，供应商在报告期内交付货品，公司及时完成入库处理，预付账款结算。此外，由于公司整体收入较上年有所下滑，采购需求下降。因此，报告期末预付款项余额较期初大幅减少。上述预付款项净减少符合公司的实际经营情况。

4、以上预付款的形成均为公司正常业务开展所需，经公司自查，不存在资金流向控股股东及其关联方资金占用的情形。

会计师的核查程序及核查意见：

1、针对问题（1），会计师主要实施了以下审计程序：

（

）了解并评价公司与其他应收款相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（

）获取其他应收款相关资料包括合同、付款凭证、付款审批等文件，核查款项的具体用途、形成原因及合理性；

（3）对其他应收款执行函证程序并并抽样检查期后收款情况；（

）通过企查查等公开信息查询其他应收款主要客户的基本信息情况，包括成立时间、注册资本、股权结构等信息，核实其与公司是否存在关联关系；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。根据已执行的核查程序及获取的相关信息，未发现公司的其他应收款构成非经营性资金占用的情形。

、针对问题（

）（

），会计师主要实施了以下审计程序：

（1）了解公司和采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计并测试相关内部控制的运行有效性

（

）向公司及部分供应商了解大额预付款相关业务的交易背景、合同执行情况以及长账龄预付款未结算的原因；了解交易对手方是否存在关联关系、相关资金是否流向润达医疗控股股东及其关联方；

（

）抽样检查大额预付款项相关订单、付款水单、到货单据、发票等支持性文件；

（4）抽取主要供应商对其函证期末预付款余额并抽查期后到货结算情况；（

）通过企查查等工具核查相关供应商的工商信息，包括成立时间、注册资本、控股股东等基本信息，核实其与公司是否存在关联关系；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。根据已执行的核查程序及获取的相关信息，未发现公司的预付款项流向控股股东及其关联方的情形。

四、关于存货。年报显示，2025年末公司存货账面余额17.41亿元，同比增长29.73%，其中库存商品增长较多，原因系为争取更好的价格条件而增加采购量，以及考虑贸易关税等变化增加安全库存。计提存货跌价准备0.093亿元，同比下降50.43%，主要系转回或转销917.90万元所致。请公司补充披露：：（1）分业务板块列示库存商品的品类、金额、库龄结构、效期及跌价准备计提情况，说明报告期大幅增加采购的具体品类、对应供应商、采购价格，采购价格较以前年度是否具有明显优势，以及因贸易关税增加安全库存所涉及的具体品类、采购金额及占比；（2）结合下游市场需求变化、产品迭代周期及产品效期等因素，说明在收入下降的背景下大幅增加库存的商业合理性，是否存在产品滞销或过期风险；（3）结合集采降价趋势及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

问题（1）分业务板块列示库存商品的品类、金额、库龄结构、效期及跌价准备计提情况，说明报告期大幅增加采购的具体品类、对应供应商、采购价格，采购价格较以前年度是否具有明显优势，以及因贸易关税增加安全库存所涉及的具体品类、采购金额及占比；

1、由于公司主营业务为向医学实验室供应诊断相关的设备试剂和配套服务，公司采购的产品通用于公司各类型业务，因此无法按照业务板块拆分库存商品品类。

2025年末库存商品存货类别如下（单位：万元）：

2025年末库存商品的物料类型及库龄分布如下（单位：万元）：

库存商品

大幅增加采购的主要产品是OCD干片试剂和耗材，主要是从奥森多医疗器械贸易（中国）有限公司采购，公司按照与奥森多年度协议约定的单价进行采购，增加的主要目的是为了避免关税问题引起的价格波动。采购额情况如下：

（单位：万元）

从2025和2024年库存商品的物料类型和库龄分布表对比来看，2025年新增存货3.96亿，增加的主要为库存商品，增加3.85亿元，增长率29.26%。库存商品按物料类型来看，主要是增加了试剂采购备货，试剂2.66亿元、耗材0.27亿，合计2.93亿元，占总增长比重73.83%，其中主要是OCD产品的备货。

2025年IVD行业持续受集采降价等政策影响，产品入院价格下滑，公司作为IVD流通服务商，通过增加采购量争取供应商的批量折扣和返利，采购价格整体呈下降趋势或持平，具有规模效应优势。

问题（2）结合下游市场需求变化、产品迭代周期及产品效期等因素，说明在收入下降的背景下大幅增加库存的商业合理性，是否存在产品滞销或过期风险；

公司代理的品牌主要是海外品牌，质量可靠，销售稳定。2025年随着贸易战升级，中国曾对美国生物医药、医疗器械和诊断产品加征34%关税，涵盖生化、免疫、质控等系列关键IVD产品。由于部分IVD进口产品源自美国，且部分核心原料尚无成熟国产替代方案，短期内造成供应链紧张。贸易关税问题升级，对存货采购备货和后续成本会有极大的挑战，所以公司增加海外品牌的安全库存量。基于行业目前环境，公司结合贸易战的不确定性、供应商返利获取、采购降价空间、过期报废风险等因素，对效期较长不易过期的产品类型，提高了部分品牌存货的库存量。

公司库存商品主要由各类体外诊断试剂、配套耗材构成，不同品类体外诊断产品有效期存在差异。公司存货管理严格执行先进先出流转原则，在入库、出库、销售发货环节持续落实库龄与效期管控，定期开展存货盘点及效期排查，及时梳理临近效期商品并制定处置方案。如上题回复，公司2025年主要增加的库存是OCD产品的备货，而该类产品具备有效期较长的特点，并且未纳入集采名单，适宜适度保有合理备货规模，产品滞销和过期的风险可控。公司结合市场供应稳定性、下游客户需求预判，针对性增加该品类采购；同时综合考量供应链波动、贸易相关关税等因素，对相关品类适度储备安全库存。公司持续跟踪下游销售节奏，动态优化采购及库存规模，严控存货跌价风险。

问题（3）结合集采降价趋势及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。

1、可比公司存货跌价准备计提比例（单位：万元）

对比同行业近三年数据可知，公司各年度累计计提比例处于行业合理区间之内。IVD行业受药监管理要求，对过期和损坏产品，公司按照规则会进行定期专项处置，报废处理。报告期内，公司对以前年度计提减值的部分滞销库存进行集中处置，所以存货总体规模增长，减值计提比例相对下降。考虑到集采等降价政策执行后产品销售价格下降，公司以2026年度一季度的最新销售价格，对公司2025年末的库存金额进行测试，不存在跌价迹象，不需要计提存货跌价准备。会计师的核查程序及核查意见：

、针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

（1）了解与计提存货跌价准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取公司编制的存货跌价准备计提政策和计算过程，并对计算过程进行复核；

（

）结合存货库龄、销售单价，检查存货可变现净值计算金额是否正确，存货跌价准备计提是否充分；

（4）对期末存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况等，关注存在减值迹象的存货是否已计提跌价准备；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。我们认为公司在报告期增加库存具有商业合理性，存货跌价准备计提充分、合理，符合公司实际经营情况。

五、关于商誉减值。年报显示，2025年末公司商誉账面原值20.60亿元，报告期计提商誉减值2.09亿元，累计减值2.87亿元，期末账面价值17.74亿元。报告期计提减值的资产组共6个，其中山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司（以下简称山东鑫海）、武汉润达尚检医疗科技有限公司（以下简称武汉润达尚检）采用公允价值减处置费用后的净额确定可收回金额，分别计提减值2,465.70万元、9,765.19万元，而2024年均采用预计未来现金流量现值确定可收回金额；北京惠中医疗器械有限公司（以下简称北京惠中）、合肥润达万通医疗科技有限公司（以下简称合肥润达）、合肥三立医疗科技有限公司（以下简称合肥三立）、上海润林医疗科技有限公司（以下简称上海润林）等采用预计未来现金流量净额现值确定可收回金额，分别计提减值

102.63万元、1,747.30万元、4,233.98万元、2,589.45万元，其中合肥三立、合肥润达、上海润林以前年度均未计提商誉减值准备。此外，报告期内长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称长春金泽瑞）实现收入6.54亿元，同比下滑19.95%，净利润

1.24亿元，同比下滑17.88%，但预测期利润率28.12%-28.78%、稳定期利润率

28.78%，明显高于上年预测期利润率22.22%-24.31%及稳定期利润率22.22%，本期未计提商誉减值准备。

请公司补充披露：（1）列示山东鑫海、武汉润达尚检公允价值的具体评估方法及评估依据，是否以明确的处置计划或可比交易为依据，说明报告期变更可收回金额确定方法的原因，是否符合企业会计准则的规定；（2）列示北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞在预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数的选取依据，说明各参数同比差异原因，以及长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性，并结合行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析相关参数是否充分反映相关资产组的经营风险；（3）说明合肥三立、合肥润达、上海润林商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度未计提减值的判断依据及合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

问题（1）列示山东鑫海、武汉润达尚检公允价值的具体评估方法及评估依据，是否以明确的处置计划或可比交易为依据，说明报告期变更可收回金额确定方法的原因，是否符合企业会计准则的规定；

一、评估方法

（一）评估方法的选择根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

包含商誉资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1.公允价值减处置费用后的净额

根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：

（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。

（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。

（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。包含商誉资产组公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与包含商誉资产组的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算包含商誉资产组的公允价值。

本次评估范围内的商誉依附资产组，成本法能够完全反映资产组整体现时投入价值，所以适合采用成本法确定评估对象公允价值，故本次评估采取成本法可以合理评估上海润达医疗科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司和武汉润达尚检医疗科技有限公司包含商誉资产组的公允价值减去处置费用的净额。

2.预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作

为其可收回金额。根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第十一条第二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组的可收回金额。

本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组的预计未来现金流量现值。

综上，根据《企业会计准则第8号―资产减值》第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。根据准则要求孰高原则，在公允价值减去处置费用的净额和预计未来现金流量的现值之间，本次评估选择公允价值减去处置费用的净额的高值对包含商誉资产组的可收回金额进行确定。

（二）评估方法具体操作思路

1.公允价值减去处置费用净额

减值测试资产可收回金额=公允价值－处置费用

（1）以成本法确认公允价值

成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。

（2）处置费用

处置费用：主要考虑资产处置过程中所发生的相关税费，如印花税、挂牌手续费、评估费等。

2.预计未来现金流量现值

根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。”

我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组可收回金额进行计算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）息税前现金净流量的计算息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

（2）包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算计算公式如下：

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。目前上海润达医疗科技股份有限公司没有明确的处置计划，报告期变更可收回金额确定方法的原因为：经采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两种方法对包含商誉资产组的可收回金额进行测算后，得出公允价值减去处置费用后的净额结果高于预计未来现金流量的现值，根据《企业会计准则第8号―资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”确定最终采用公允价值减去处置费用后的净额为可收回金额，是符合企业会计准则的。

二、评估依据

在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：

（一）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月

28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过）。

（二）相关准则依据

1.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

2.《企业会计准则第8号―资产减值》（财会〔2006〕3号）；

3.《企业会计准则第8号―资产减值》应用指南；

4.《企业会计准则第39号―公允价值计量》；

5.《企业会计准则第39号―公允价值计量》应用指南；

6.《企业会计准则第20号―企业合并》（财会[2006]3号）及其应用指南；

7.《企业会计准则第33号―合并财务报表》（财会[2014]10号）及其应用指南；

8.《企业会计准则讲解2010》（财政部会计司编写组，人民出版社，2010年10月）；

9.《会计监管风险提示第8号―商誉减值》（证监会会计部，2018年11月）；

10.商誉减值测试评估其他相关准则规范。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则―资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4.《资产评估执业准则―资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则―资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则―资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则―无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

8.《资产评估执业准则―机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

9.《资产评估执业准则―资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

13.中评协关于印发《资产评估专家指引第11号―商誉减值测试评估》的通知（中评协〔2020〕37号）。

（四）价值计算依据

1.企业提供的资料

（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业申报的包含商誉资产组评估明细表；

（3）重要设备订购合同、购置发票等；

（4）企业提供的包含商誉资产组历史年度收入、成本、费用明细表；

（5）企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

（6）企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

（7）企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。

2.国家有关部门发布的资料

（1）《资产评估常用方法与参数手册》；

（2）《机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

（3）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；

（4）《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

（5）中国人民银行公布的评估基准日贷款利率及汇率；

（6）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

3.资产评估机构收集的资料

（1）同花顺金融数据库；

（2）资产评估专业人员市场调查所了解、收集的资料；

（3）资产评估专业人员现场勘察记录资料；

（4）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（5）与本次评估相关的其他资料。

问题（2）列示北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞在预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数的选取依据，说明各参数同比差异原因，以及长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性，并结合行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析相关参数是否充分反映相关资产组的经营风险；

北京惠中预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率

等关键参数：

合肥润达预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

合肥三立预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

上海润林预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

长春金泽瑞预计未来现金流量现值模式下预测期收入增长率、利润率、折现率等关键参数：

收入增长率选取依据：根据企业历史经营数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定，具有合理性。利润率选取依据：利润率主要参考企业收入、成本、各项税金及费用后测算确定;

收入增长率的确定：参考企业历史经营数据，并结合目前行业政策落实情况、市场情况、公司发展规划等综合确定，具有合理性。

毛利率的确定：根据企业历史毛利数据并结合企业经营规划、行业数据综合确定。

销售费用率的确定：根据企业历史销售费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定。

管理费用率的确定：根据企业历史管理费用数据，并结合企业的各项费用类型综合确定。

息税前利润的确定：根据息税前利润＝营业收入－营业成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用测算得出。

折现率选取依据：

根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号―资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折现率时所采用的所得税税率T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。

因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模

型（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率T进行转换为税前折现率指标值。

1.税后折现率计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

其中：WACC――加权平均资本成本；

K

D――付息债务资本成本；KE――权益资本成本；D――付息债务价值；E――权益价值；V=D+E；T――资产组所在企业执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

VEVDTWACC

KKED??????)1(cfeRMRPRK?????

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；

（1）无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号―收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引―评估类第1号》，本公司采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

（2）市场风险溢价的计算

场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号――收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引――评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。

β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

式中：βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta；T：资产组所在企业的所得税税率；D/E：目标资本结构

（4）特有风险的调整

由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经营风险。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

????

UL

EDt???????11

cfe

RMRPRK?????

（6）债务资本成本在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率（LPR）。

（7）税后折现率的计算

通过上述指标的确定，依据

cfe

RMRPRK?????

VE

VDTWACC

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，计算税后折现率。

2.税前折现率计算依据税后折现率计算，按照各企业所得税税率转换为税前折现率。

北京惠中各参数同比差异：

合肥润达各参数同比差异：

合肥三立各参数同比差异：

上海润林各参数同比差异：

长春金泽瑞各参数同比差异：

上述两年对比预测期差异原因如下：

两年收入增长率、毛利率对比差异原因主要由于企业对未来年度规划调整及目前市场变化所致。

两年折现率差异原因主要由于经济环境的变化、所在行业的发展趋势、实际经营状况等因素的影响，选取的主要参数口径前后保持一致，因此我们认为重要估值参数及其依据合理。

长春金泽瑞在业绩下滑情况下调高利润率预测的合理性

长春金泽瑞虽然历史业绩下滑，但是历史利润率却是逐年上涨的，2023-2025年息税前利润率分别为25.67%、26.41%、27.65%，利润率逐年上涨的原因为毛利率的逐年上涨，2023-2025年毛利率分别为31.42%、33.41%、36.26%，毛利率上涨的主要

原因是企业与上游供应商定期对采购价格进行协商，厂家考虑集采政策对下游影响较大，为保证销售渠道的稳定，在本区域内对采购单价进行下调，以纳入集采的前五大销售品项为例（详见下表），2023年至2025年期间企业该等品项的采购价格陆续下降，同时有部分客户由分销转为了直销，降低了中间环节的成本，2023年至2025年期间，有十多家终端用户陆续从分销转为直销，约占总收入的5%。未来预测期随着销售模式的转变和采购价格的变动，收入和毛利率也将呈缓慢增长趋势，从而导致未来预测期的利润率上升，其是合理的。

单位：元人民币

综合以上行业集采政策、市场竞争加剧等趋势，分析各相关参数是充分反映相关资产组的经营风险的。问题（3）说明合肥三立、合肥润达、上海润林商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度未计提减值的判断依据及合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。

合肥三立医疗科技有限公司和合肥润达万通医疗科技有限公司主要在安徽区域开展业务，相关区域集采政策于2023年年底公布但无具体细则，直至2024年9月份开始逐步实施,行业内都无法准确预测集采清单扩大范围及各地落实进度，均跟随政策逐步调整。2024年末公司根据预计集采政策的影响编制盈利预测及减值测试，相关商誉未发生减值。2025年起，安徽省体外诊断免疫与生化项目集采降价进一步扩面，导致2025年集采降价降幅最高达40%，远超预期；此外2025年开始推行DRG/DIP改革、2025年年中推行检测项目解绑导致测试量下降，高单价项目开单量下降尤甚。在集采价格下降超预期、DRG/DIP改革、项目解绑测试量下降等前期无法预料的因素影响下，公司收入和利润低于预测。2025年末，公司根据各类医保政策的影响及后续销售恢复情况进行盈利预测及减值测试并对商誉减值部分计提减值准

备。上海润林医疗科技有限公司，2025年受DRG/DIP改革、检测项目解绑政策影响，医院病理检测科室的共建项目相关医院延迟招标，项目推进不及预期，导致2025年预计实现收入未完成。2025年末，公司根据各类医保政策的影响及后续销售恢复情况进行盈利预测及减值测试并对商誉减值部分计提减值准备。

经过上述分析不存在前期应计提未计提商誉减值的情形。会计师的核查程序及核查意见：

、针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

（1）了解、评价及测试与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素养和客观性，了解其工作方法；

（

）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算过程，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

（4）复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理；

（

）复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；

（6）将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，了解分析差异的原因以及下年度预测数据的合理性；

经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司对山东鑫海、武汉润达尚检、北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林及长春金泽瑞的商誉减值测试充分评估了各公司实际经营情况，减值测试具体指标的选取来源符合公司基本情况，选取指标具备合理性。报告期公司已经充分计提了山东鑫海、武汉润达尚检、北京惠中、合肥润达、合肥三立、上海润林对应商誉的减值准备，其他被投资单位因测算结果未发生减值，因此账面未计提商誉减值准备，公司对商誉减值的计提合理，符合企业会计准则的相关规定

六、关于结构化主体及其合并范围。年报显示，公司在多个结构化主体（有限合伙企业）中担任普通合伙人、管理人或在投决会中占有一席，并因此将其作为联营企业采用权益法核算。其中，在上海润瑚投资管理中心（有限合伙）中，子公司杭州润达医疗管理有限公司持有优先级合伙份额6,310万元，上市公司母公司及子公司合计持有72%份额，且该基金主要投资于公司的控股子公司上海润达实业发展有限公司；在杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）中，子公司浙江杭润私募基金管理有限公司担任普通合伙人和管理人，上市公司母公司作为有限合伙人认缴39.9%份额。

请公司补充披露：（1）结合可变回报的量级和风险承担比例、有限合伙企业的设立目的、是否为实现对底层投资标的的控制、决策机制等，说明上述结构化主体是否由公司实际控制，将其作为联营企业而非纳入合并范围的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）如上述结构化主体应纳入合并范围，说明对公司财务报表的影响。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

问题（1）结合可变回报的量级和风险承担比例、有限合伙企业的设立目的、是否为实现对底层投资标的的控制、决策机制等，说明上述结构化主体是否由公司实际控制，将其作为联营企业而非纳入合并范围的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

1、上海润瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润瑚”）

（1）公司对上海润瑚没有实质性控制权

根据《合伙协议》约定，对上海润瑚及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权利专属于普通合伙人，上海润瑚由上海盛瑚投资管理有限公司担任普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，为独立第三方，公司及全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（以下简称“杭州润达”）作为有限合伙人，不参与管理或控制上海润瑚的投资或其他活动，无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束上海润瑚。

根据《合伙协议》约定，普通合伙人的更换须经持有有限合伙权益之100%的有限合伙人同意。公司虽合计持有72%份额，无法通过单独决定更换普通合伙人来获取对合伙企业的控制权。

合伙企业的投资决策委员会由四人组成，任何投资项目之投资及退出决定须经全体投资决策委员会成员的一致表决通过，公司投资决策委员会中持有一票，无法单方面主导投资决策委员会的决策。

（2）公司享有的可变回报

根据《合伙协议》约定，投资项目的可分配收入应按优先顺序在各合伙人之间按投资成本分摊比例进行分配：可分配收入首先向优先级有限合伙人按实缴出资额支付年度单利，其次返还优先级有限合伙人的累计实缴资本，再次返还劣后级有限合伙人的实缴资本，最后才进行超额收益分配。杭州润达作为优先级有限合伙人已获取的固定投资收益为主，不承担上海润瑚投资的主要风险，不随合伙企业投资业绩的大幅波动而显著变化。

（3）公司无能力运用权力影响回报金额

由于公司在投资决策委员会持有一票且无单票否决权，公司不担任执行事务合伙人，公司无法通过主导合伙企业的相关活动来影响其回报金额，不满足控制定义的第三项要素，即“能够运用权力影响回报金额”。

（4）关于投资于上海润达实业发展有限公司的说明

上海润瑚投资于公司的控股子公司上海润达实业发展有限公司，系该基金按照《合伙协议》约定的投资领域进行投资，为基金设立初期的投资安排。该投资安排本身并不赋予公司对上海润瑚的控制权，公司对上海润瑚的控制权判断应基于合伙协议约定的决策机制和权力分配，而非基于底层投资标的与公司的关联关系。

2、杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州润实”）

（1）公司不拥有对杭州润实的实质性权力

根据杭州润实《合伙协议》约定：投资决策委员会由三名委员组成，所有表决事项均须经全体委员一致同意后方可通过。浙江杭润私募基金管理有限公司（以下简称“浙润私募”）作为管理人持有投委会一票，但杭州润实的任何投资决策均需三名委员一致同意，公司无法单方面主导投资决策。根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》，投资方享有的“实质性权利”应基于其能够主导被投资方相关活动的能力。在杭州润实，公司不具备单方面通过任何重大决策的现时能力。

杭州润实的执行事务合伙人为浙润私募和为杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司。根据《合伙协议》，重大事项需由两个执行事务合伙人共同决策，涉及合伙企业投资项目的投资与退出、合伙企业的重大事项需经过投决会及合伙人会议审

议通过后方可执行。根据《合伙协议》，杭州润实更换普通合伙人，需经过全体合伙人同意，公司无法单方面更换普通合伙人。

（2）公司享有的可变回报根据杭州润实《合伙协议》，可分配收入首先向全体合伙人返还实缴出资，其次支付门槛收益，最后按比例分配给全体有限合伙人和普通合伙人。公司作为杭州润实的有限合伙人认缴39.9%份额，公司享有可变回报。

（3）公司无能力运用权力影响回报金额报告期内，尽管公司控股子公司浙润私募担任杭州润实的普通合伙人和管理人，但投资决策委员会的一致决机制、执行事务合伙人的双重设置、普通合伙人更换需全体合伙人同意等安排，使得公司无法单独运用对被投资方的权力影响其回报金额，无法单方面控制投资方向、投资决策和退出安排。

（4）关于浙润私募的说明报告期内，公司持有浙润私募65%股权，系浙江杭润的控股股东，浙润私募持有杭州润实基金0.1%的份额，并担任杭州润实执行事务合伙人及管理人，但杭州润实基金的投资等重大事项需经过投委会成员全票通过方可进行，浙润私募不能实质上控制合伙企业，因此公司对杭州润实的无控制权。

综上，公司持有杭州润实39.90%的有限合伙份额、浙润私募持有杭州润实0.1%的普通合伙人份额，对杭州润实不满足控制的三要素，亦不存在“事实控制”的情形，符合企业会计准则的规定。

问题（2）如上述结构化主体应纳入合并范围，说明对公司财务报表的影响。

综合问题（1）的回复，公司对上述上海润瑚投资管理中心（有限合伙）和杭州润实股权投资合伙企业（有限合伙）不存在控制权，不应当纳入合并报表范围。

会计师的核查程序及核查意见：

、针对上述问题，会计师主要实施了以下审计程序：

（1）了解、评价及测试与投资活动相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）检查公司管理并投资的结构化主体清单、合同及相关协议资料等，并结合相关合同约定判断是否达到控制；

（3）检查公司对于结构化主体的会计处理，评价其准确性。经核查，公司上述回复与会计师实施审计工作了解到的情况在所有重大方面一致。公司对相关结构化主体是否纳入合并范围的具体判定依据符合《企业会计准则第

33号――合并财务报表》的规定。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年8月11日