深圳能源：重大信息内部报告制度

深圳能源集团股份有限公司 重大信息内部报告制度

(经董事会八届五十二次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范深圳能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息 内部报告工作,保证公司内部重大信息能够快速传递、归集和有效管理,及时、 准确、全面、完整地披露信息,维护公司及投资者的合法权益,根据《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号――信息披露事务管理》等有关法 律法规及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当知悉出现、发生或即将发生可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息时,内部信息报告义务人(以 下简称“报告义务人”)应按照本制度规定的时间、程序、形式和内容报公司董 事会秘书及公司董事会办公室,由董事会秘书向董事会报告的制度。公司指定董 事会办公室为公司重大信息内部报告的管理部门。

第三条当董事会秘书或者公司董事会办公室需了解重大信息的情况和进展 时,报告义务人应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据 要求提供相关资料。

第四条本制度所称“报告义务人”包括:

(一)公司董事、高级管理人员;

(二)公司总部各部门负责人;公司各控股子公司负责人;

(三)公司向参股公司委派的董事、监事和高级管理人员;如未向参股公司 委派董事、监事或高级管理人员的,则对应的报告义务人为公司委派参与参股公 司股东会会议的股东代表;

(四)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人,以及潜在股东、实际控 制人;

(五)其他负有信息报告职责的人员或其他对公司具有重大影响的事件可能

知情的人员。

第五条本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。

第二章重大信息的范围

第六条本制度所称重大信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响的信息或事项,包括但不限于重大交易事项、日常交易事项、重 大关联交易事项、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、监管事项、股东相关事 项和其他重大事项等。

第七条本制度所称重大交易事项,包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项:

(一)购买资产;

(二)出售资产;

(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(四)提供财务资助(含委托贷款等);

(五)提供担保(含对控股子公司担保等);

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权或者债务重组;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)签订许可协议;

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十三)深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条公司发生本制度第七条所述的交易事项达到下列标准之一的,属于重 大交易事项,应当及时报告,包括但不限于:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100万元;

(七)发生“提供财务资助”“提供担保”交易,无论金额大小。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的,应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款规定;未 导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司所持权益变动比例计算相关财务 指标,适用本条第一款规定。

因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参 照适用前款规定。

公司分期实施第七条规定的交易的,应当以协议约定的全部金额为准,适用 本条第一款规定。

公司进行“委托理财”,因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财 履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限 等进行合理预计,委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额 超过1000万元人民币的,适用本条第一款规定。公司进行除“委托理财”等深圳 证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的 同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第一款规定。

第九条本制度所称的日常交易事项达到下列标准之一的,应当及时报告,包 括但不限于:

(一)涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的,合同金额占公司最 近一期经审计总资产10%以上,且绝对金额超过5 亿元;

(二)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的,合同金额占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上,且绝对金额超过5 亿元;

(三)公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同。

第十条本公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应及时报告:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易;

(三)为关联人提供担保的,无论金额大小,均应当报告。

在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行 的与同一交易标的相关的关联交易,应当按照累计计算的原则适用本条规定;前 述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。

董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人,应当将其与公司 存在的关联关系情况及时告知公司。

第十一条本制度所称重大诉讼和仲裁事项,包括但不限于:

(一)涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10% 以上的诉讼、仲裁事项;

(二)连续十二个月内涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项;

(三)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效 的诉讼;

(四)证券纠纷代表人诉讼;

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大影响的,也应及时报告。

第十二条本制度所称的重大风险事项,包括但不限于:

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

(五)重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产 程序;

(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过 总资产的30%;

(七)主要或者全部业务陷入停顿;

(八)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(九)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受 到其他有权机关重大行政处罚;

(十)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十一)公司董事长或者经理无法履行职责,除董事长、经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十二)深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第十三条本制度所称监管事项,包括但不限于:

(一)监管部门因信息披露事项发出对公司或子公司作出通报批评(含)以 上处分的决定文件;

(二)监管部门发出的监管函、关注函、问询函等函件,以及对公司采取的 其他监管措施。

第十四条本制度所称股东相关事项,包括但不限于:

(一)公司控股股东、实际控制人,持股情况或者控制公司的情况发生或拟 发生较大变化;

(二)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化;

(三)法院裁决禁止控股股东、实际控制人转让其所持股份;

(四)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(六)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻,对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响;

(八)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(九)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(十)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(十一)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形;

(十二)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十五条本制度所称其他重大事项,包括但不限于:

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)变更会计政策、会计估计;

(四)董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境 内外融资方案;

(五)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到 相应的审核意见;

(六)公司董事(含独立董事)、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、 被公司解聘;

(七)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括行业政策、 产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

影响

(八)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大

(九)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大 影响;

(十)公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公 司的情况发生或者拟发生较大变化;

(十一)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

(十二)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份;

(十三)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十五)对公司的业绩预告、盈利预测或业绩快报及其修正事项;

(十六)安全环保责任事故或被相关主管部门处罚的事项;

(十七)变更募集资金投资项目;

(十八)利润分配和资本公积金转增股本;

(十九)股票交易异常波动和澄清事项;

(二十)公司及全资子公司、公司控股子公司、对公司具有重大影响的参股 公司及股东发生承诺事项;

(二十一)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

(二十二)收购及相关股份权益变动;

(二十三)其他可能影响公司声誉、股价等的重大事项。

第十六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表, 并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股 份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、董 事会秘书及董事会。持有公司5%以上股份的股东减持股份,导致公司控股股东或 实际控制人发生变化的,适用前款规定。

第十七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董 事长、董事会秘书及董事会。

第三章重大信息内部报告程序和形式

第十八条报告义务人应在知悉本制度所规定的内部重大信息出现、发生或即 将发生的第一时间,立即以面谈或电话等方式向公司董事会秘书或公司董事会办 公室报告情况,并按照要求及时将与重大信息相关的书面材料以专人递交、传真、 电子邮件、特快专递、公司内网自动化办公系统或其他方式送达。相关书面材料 需由内部信息报告第一责任人(系指法定代表人或其授权代表,下同)签字确认 后方可报送。内容包括但不限于:

(一)发生重大事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营可 能产生的影响等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

(三)所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等;

(四)中介机构关于重大事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第十九条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如 需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报,提请公司董 事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

公司各部门、各分子公司对于其业务范围内发生的无法确定是否属于本制度 规定的“重大信息”的事项,应立即与公司董事会办公室沟通确认是否需要履行 内部报告程序,并根据董事会办公室的指导意见执行后续工作。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第二十条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、 各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,负有报告义务的 人员应将有关信息报告给董事会秘书及董事会办公室,确保及时、真实、准确、 完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第二十一条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报 告,包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及 的内容资料,公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办

公室。

第二十二条公司内部信息报告第一责任人,可以根据其任职单位或部门的实 际情况,制定相应的内部信息报告制度,并可以指定熟悉相关业务和法规的人员 为信息报告联络人,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会 秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董 事会办公室备案。

第二十三条公司经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各 部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十四条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的 人员,在该等信息尚未公开披露之前,负有保密义务。

第二十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。

第二十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究负有报告 义务有关人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承 担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与上述规定相抵触时,以上 述规定为准,并应及时修订本制度,报董事会审议通过。

第二十八条本制度所称“经理”指公司总裁。

第二十九条本制度解释权归属于公司董事会。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。