深圳能源：年报信息披露重大差错责任追究制度

深圳能源集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

(经董事会八届五十二次会议审议通过)

第一章总则

第一条为了进一步提高深圳能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的 规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年度报 告(以下简称“年报”)信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号 ――年度报告的内容与格式》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《深圳能源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《信 息披露事务管理制度》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。

第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守 公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财 务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注 册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报 信息披露工作中违反国家有关法律法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉 尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定 追究其责任。

第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重 大差异等情形。具体包括以下情形:

(一)年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及相关 规定,存在重大会计差错;

(二)财务报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证券监督管理委员会(以下简称:中国证监会)关于财务报告内容的

相关要求,存在重大错误或重大遗漏;

(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会对上市公司年报内 容的要求、深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》 《信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗 漏;

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的;

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在 重大差异且不能提供合理解释的;

(六)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条年报信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任,实施 责任追究时,应遵循以下原则:

(一)客观公正、实事求是的原则;

(二)有责必问、有错必究的原则;

(三)权力与责任相对等、过错与责任相对应的原则;

(四)追究责任与改进工作相结合的原则。

第六条董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料,按制度规定提出相关处理方案,逐级上报公司董事会批准。

第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第七条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:

重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现 金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述 的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差 错是否具有重要性的决定性因素。

具体认定标准:

(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额 5%以上,且绝对金额超过500 万元;

(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%

以上,且绝对金额超过500 万元;

(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上, 且绝对金额超过500 万元;

(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上, 且绝对金额超过500 万元;

(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;

(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正的,但因会计政 策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而 导致理解出现明显分歧的除外;

(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条公司对已经公布的年度财务报表进行更正,需要聘请符合《证券法》 规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专 项鉴证。

第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息 披露,应遵照中国证监会的相关要求及深圳证券交易所的相关规定执行。

第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司审计风控部应收集、 汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。审 计风控部先形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、 会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事 务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见,再提交审计与风险管 理委员会审议。公司董事会对审计与风险管理委员会的提议做出专门决议。

第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准:

公司应严格按照中国证监会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度 报告信息披露指引、准则、通知等要求,认真编制和披露公司年度报告。如出现 以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏:

(一)依据中国证监会关于年报的内容与格式要求,遗漏相关重要内容或存

在重大错误的;

(二)公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外 的其他重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差,或误导的情 形;

(三)公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)、提供财务资助、提供担保(含对控股子公司担保等)、租入或者租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转 让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等)等达到下列标准之一的,且未经公告披露的信息遗漏,属于重大信 息遗漏;

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

2.交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的,以较高者为准;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000 万元;

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对 金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的,取其绝对值计算。

(四)涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁;

(五)涉及资产负债表日后事项;

(六)证券监管部门或深圳证券交易所认定的其他年度报告信息披露存在重 大差错的情形。

第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准:

(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供 合理解释的,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实 际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润 同比下降,实际净利润同比上升。

(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅 度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释的。

第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准:

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度 达到20%以上且不能提供合理解释的,认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充 和更正公告。

第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快 报存在重大差异的,由公司董事会办公室负责收集、汇总相关资料,调查责任原 因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意 见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。

第四章年报信息披露重大差错的责任追究

第十六条年报信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任。除 追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外,董事长、经理、 董事会秘书,对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性 承担主要责任;董事长、经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十七条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监 管措施的,董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料,按规定提出相关的处理方案,逐级审批后报公司董事会批准。

第十八条有下列情形之一,应当从重或者加重惩处:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所 致的;

(二)干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理,打击、报复、陷害调查人的;

(三)明知错误,仍不纠正处理,致使危害结果扩大的;

(四)多次发生年报信息披露重大差错的;

(五)董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。

第十九条有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免予处理:

(一)有效阻止不良后果发生的;

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形。

第二十条对责任人作出责任追究处罚前,应当听取责任人的意见,保障其陈 述和申辩的权利。

第二十一条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括:

(一)公司内通报批评;

(二)警告,责令改正并作检讨;

(三)调离原工作岗位、停职、降职、撤职;

(四)赔偿损失;

(五)解除劳动合同;

(六)情节严重涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。

第二十二条年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和 人员的年度绩效考核指标。

第二十三条公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以 临时公告的形式对外披露。

第二十四条年报信息披露出现重大差错给公司造成损失,及/或导致公司、 相关董事、高级管理人员等需承担经济责任的,可先行通过已投商业保险在投保 范围内进行赔付,不足部分根据本制度规定继续追责。

第五章附则

第二十五条公司季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照 本制度规定执行。

第二十六条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时,按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

第二十七条本制度所称“净利润”指合并利润表列报的归属于母公司所有者 的净利润,不包括少数股东损益;所称“净资产”指合并资产负债表列报的归属 于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日生效。