美诺华：关于修订公司章程的公告

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年8月11日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律规定及《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、公司2019年年度股东大会的相关规定和授权、2021年第四次临时股东大会的相关规定和授权、《宁波美诺华药业股份有限公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

一、公司注册资本及股份总数变更

1、2026年4月13日，根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定提前赎回“美诺转债”。2026年5月8日在上海证券交易所摘牌，“美诺转债”提前赎回工作已完成。

自2024年5月30日至2026年5月7日（最后转股日），“美诺转债”累计转股数量为22,367,109股，增加注册资本22,367,109元。

2、2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期已于2025年11月24日结束，首次授予股票期权第三个行权期已于2025年12月29日结束；至此，公司股票期权行权期已全部到期。

自2023年11月29日至2025年12月29日止，共累计自主行权796,978

份股票期权，累计增加股数796,978股，增加注册资本796,978元。

3、2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意公司以总股本242,805,848股为基数，每股派发现金红利0.155元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利37,634,906.44元，转增97,122,339股，本次分配后总股本为339,928,187股，注册资本为339,928,187元。

综上，截至本公告日，公司注册资本由人民币219,641,761元增加至人民币339,928,187元，公司股份总数由219,641,761股增加至339,928,187股。

二、公司注册地址变更

因公司业务发展和经营管理需要，公司拟将注册地址由“浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1号楼7楼”变更为“浙江省宁波市高新区菁华路777号1号楼7楼”，本次变更后的注册地址以市场监督管理部门登记的注册地址为准。

三、增减资细则规定

因公司实际经营管理需要，拟将“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”变更为“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记，股东可以不同比例增资或减资。”

四、修订《公司章程》的相关情况

基于上述情况，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议批准。除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司授权管理层办理包括但不限于工商变更、备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门审核结果为准。特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2026年8月12日