海航控股：董事会秘书工作制度

海南航空控股股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为提高海南航空控股股份有限公司(以下简称“公 司”)治理水平,规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考 核工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号――规范运作》《上市公司董事会秘书监 管规则》等法律法规和其他规范性文件及《海南航空控股股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定,特制定本 制度。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员,协助董事会履行 职责,向董事会报告工作。按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定,以及证券交易所 业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、 董事、中国证监会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)等 之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。董事会秘书或代行董事 会秘书职责的人员负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件

保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工 作等事宜。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从 事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 公司设立证券部,由董事会秘书分管,负责协助董 事会秘书履行职责。

第二章 选任

第五条 公司设董事会秘书1 名,董事会秘书应当具有良好 的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券交易所业务规 则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明, 并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规 定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负 责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的,应当明确区分董事 会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董 事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习,不断提高履职能力。

第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董 事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建 议。

第七条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履 行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等 事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。

第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后,应当及时 公告并向上交所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合 任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容。

件。

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印

议。

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电 话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上交 所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上 交所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况,向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本工作制度第五条所列的任何一种情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成

重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章 程》、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公 司产生重大影响的。

第十二条 董事会秘书空缺期间,由公司董事长代行董事会 秘书职责。

第三章 履职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务,协调公司信 息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的 有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或 者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十四条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制 工作,督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按 时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期 报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事 会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计 委员会审议通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议 审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数 据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常

情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会报告,提出整改 建议。

第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大 事件信息,并报告董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告, 组织临时报告的披露工作。

第十六条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新 闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告 义务。

第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂 缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工 作。

第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织 制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、 保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时,立 即向上交所报告并披露。

第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市 场传闻,及时核实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合 规定的处理建议。

第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管 理工作,增进投资者对公司的了解和认同。

第二十一条 董事会秘书负责筹备组织董事会会议和股东 会会议,参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字。

(一)董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事 项。出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事 长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的,应 当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行召集职责的, 应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

(二)董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》 规定的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董 事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证 券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵 等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

(三)董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如 实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议 记录应当记载以下内容:

1.会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

2.会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

3.每位董事的发言情况;

4.每一决议事项的表决方式和结果;

5.公司章程规定其他应当记载的事项。

(四)董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召 开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定。董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。 出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事 会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

1.公司需要召开年度股东会会议的;

2.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召 开临时股东会会议的;

3.审计委员会提议召开临时股东会会议的;

4.过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

5.其他需要召开临时股东会会议的情形。

(五)董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照 规定发出会议通知,会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。 董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定及时 组织披露。

(六)董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决 议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配 合。

(七)董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如 实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容:

1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

2.会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

3.出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例;

4.每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

5.股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

6.律师及计票人、监票人姓名;

7.《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十二条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息 畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十三条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关 规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有本公司股份情况。

第二十四条 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设 置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当 向董事会报告,提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证 券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第二十五条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务。

第二十六条 董事会秘书负责法律法规和上交所要求履行

的其他职责。

第二十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为 履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有 关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有 关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董 事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得 拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披 露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确 保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财 务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公 司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当 建议董事会及时披露。

第二十九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应 当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履 行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的,应当及 时向审计委员会报告。

第三十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或 者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合

董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的, 应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或者 阻挠的证据。

第三十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在 无法按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、 重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出 建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十二条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在 任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止,但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。

第四章 附则

第三十三条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。如本制度与日后 颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》相抵触时,则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修

改时亦同。