永和智控：子公司管理制度

永和流体智控股份有限公司 子公司管理制度

(2026年8月修订)

第一章总则

第一条 为加强永和流体智控股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子 公司的管理,确保子公司规范、高效、有序运作,规范公司内部运作机制,维护 公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《深圳证券交易所自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》、《深圳证 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文 件以及《永和流体智控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或 业务发展需要而依法设立或通过受让、划拨等方式取得的由公司投资控股或实质 控股的具有独立法人资格主体的公司,其形式包括:

(一)全资子公司,公司直接或间接占其注册资本100%的公司。

(二)控股子公司,公司持有其50%以上股份且有实际控制权的公司以及虽 持有其股份低于50%,但能够决定其董事会半数以上成员或通过协议、其他安排 能够实际控制的公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法 有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求,行 使对子公司的重大事项管理。

第四条 子公司应遵循本制度规定,结合公司其他内部控制制度,根据自 身经营特点和环境条件,制定具体实施细则,以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的,应参照本制度加强对其子公司的管理,并接受 公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对 子公司做好管理、指导、监督等工作。子公司的董事、高级管理人员对本制度的

永和流体智控股份有限公司 有效执行负责。

第二章规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定,建立健全法 人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司只设立一名董事,由董事行使《公司法》规定的董事会的 职权。

第八条 全资子公司不设股东会、董事会、监事会。唯一股东的决定应当 采用书面形式,董事作出的决定应当有书面记录,并由董事签字。上述书面文件 应当妥善保管。

第九条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外 投资项目的确定等经济活动,应满足相关法律规定和生产经营决策总目标、长期 规划和发展的要求。

第十条 未经公司批准,子公司不得擅自进行收购兼并、资产处置、合并、 分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事项,上述重大事项应按有关法律、 法规规定的程序和权限进行。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供子公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息,以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条 唯一股东的书面决定、董事的书面决定以及子公司的其他重要 文件应当及时交公司存档。

第十三条 子公司须建立严格的档案管理制度,子公司公司章程、营业执 照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料,必须按 照有关规定妥善保管,相关重要文件应及时报公司备案。

第三章人事管理

第十四条 公司按出资比例向子公司任命董事及高级管理人员候选人。

由公司董事长或授权代表在决策权限内代表公司对子公司行使股东权力,包 括:任命子公司董事及高级管理人员,参加子公司经营管理会议并行使表决权。

第十五条 子公司的董事及高级管理人员应遵循以下规定:

1、子公司的董事应由公司董事长或授权代表任命的人选担任;

2、子公司总经理及其他高级管理人员由公司董事长或授权代表任命的人选 担任,其任职期间,接受公司管理层的指导和公司内审相关部门的审计与监督;

3、子公司财务负责人由公司董事长或授权代表任命的人选担任。其任职期 间,接受公司财务部的业务指导和公司内审相关部门的审计与监督;

4、子公司董事及高级管理人员的任期参照子公司章程规定执行,任期内公 司可根据需要对子公司的董事及高级管理人员的人选进行调整。

第十六条 子公司的董事及高级管理人员的职责:

1、董事职责:

(1)掌握子公司生产经营情况,积极参与子公司经营管理;

(2)审议公司关于子公司的重大经营决策、内部人事任免等方案;

(3)公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。

2、总经理职责:

(1)参与子公司的经营决策和内部管理,行使在子公司任职岗位的职责;

(2)执行所在子公司经营计划、投资计划;

(3)向公司及时报告所在子公司的业务经营、规范管理等情况;

(4)执行公司制定的规章制度;

(5)定期向公司进行述职;

(6)公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。

3、财务负责人职责:

(1)协助子公司总经理参与子公司的日常决策和管理;

(2)贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度;

(3)对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制;

(4)负责建立健全子公司的各项财务控制体系;

(5)有权对所在子公司经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程 的行为进行监督,必要时将情况上报公司;

(6)定期向公司财务总监汇报公司财务情况并接受公司财务部的业务指导;

(7)公司、子公司相关规章制度规定的其他职责。

第十七条 子公司董事、高级管理人员应定期向公司述职。

第十八条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。

第十九条 子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度,报备公司人力 资源部。

第四章经营管理

第二十条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规 章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标, 确保公司及其他股东的投资收益。

第二十一条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作 报告及下一年度的经营计划报公司批准。

子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容:

1、主要经济指标计划总表,包括当年完成数及来年计划完成数;

2、产品本年销售实际情况,与计划差异的说明;来年销售计划及市场营销 策略;

3、本年财务成本的开销及来年计划,包括利润及利润分配表、管理费用、 销售费用、财务费用、商品或产品成本;

4、本年原材料、物资采购情况及来年计划;

5、本年生产情况及来年计划;

6、设备购置计划及维修计划;

7、新产品开发计划;

8、对外投资计划;

9、各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各子公司在拟订年度经营计划时,可根据自身行业特点及实际经营状况,对 上述所列计划内容进行适当的增减。

第二十二条 子公司开展日常经营业务,如签订销售产品、采购原辅材料 合同等,应按公司、子公司相关制度的规定履行相应的内部程序后方可实施,并 将实施情况报公司备案。

第五章财务、资金及担保管理

第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有

关规定。

第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定,做好财务管理基础工 作,加强成本、费用、资金管理。

第二十五条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策,与公司实行统一 的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。

第二十六条 子公司应根据自身经营特征,按公司的要求定期报送季度、 半年度、年度财务报表和相关资料,包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

第二十七条 公司各子公司以资金管理的安全性、效益性、流动性为原则, 做到权责分明、收支有序。

第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借 款时,应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,按照子公司相关制度的规 定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十九条 子公司购买、建设或处置资产(包括但不限于机器设备、车 辆、土地、房屋等),应按公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后 方可实施。

第三十条 未经公司批准,子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租 赁等权利受到限制的行为。

第三十一条 未经公司批准,子公司不得提供对外担保,也不得进行互相 担保。

公司为子公司提供担保的,该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办, 并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第三十二条 子公司的关联交易适用公司《关联交易管理办法》。

子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何 非经营占用的情况。如发生异常情况,公司内审部应及时提请公司董事会采取相 应的措施。因上述原因给公司造成损失的,公司将依法追究相关人员的责任。

第六章投资管理

第三十三条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议,并 提请公司审批。

子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在有效控制

投资风险,注重投资效益的前提下,尽可能提供拟投资项目的相关资料,并根据 需要组织编写可行性分析报告。

第三十四条 子公司投资项目的决策审批程序为:

1、子公司对拟投资项目进行可行性论证;

2、子公司经理办公会讨论、研究;

3、在子公司决策权限范围内,且未达提交公司董事会审议标准的,由子公 司决策决定并实施;

4、达到提交公司董事会或股东会审议标准的,须待公司董事会或股东会审 议通过后方可实施。

第三十五条子公司对获得批准的投资项目,申报项目的子公司应定期向公 司汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展 时,子公司相关人员应积极予以配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并 根据要求提供相关材料。

第三十六条 未经公司批准,子公司不得进行股票、利率、汇率和商品为 基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。

第七章风险管理

第三十七条 子公司必须提高经营风险管理和投资风险意识,建立并完善 风险管理和内部控制制度,有条件的子公司要设立相应的管理部门,未设相应管 理部门的要将其只能划入相关部门,切实进行风险管理和风险控制。

第三十八条 为切实维护公司和其他股东的投资权益,公司的相关部门将 对子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等,定期或 不定期的进行跟踪监控与评估分析,并提出相关建议和意见,以加强对子公司的 各种风险控制。

第八章信息管理

第三十九条 根据《上市规则》的规定,子公司发生的重大事件,视为上 市公司发生的重大事件。子公司应按照公司《信息披露管理制度》的规定履行重 大信息内部报告工作。

公司总经办、证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。

第四十条 子公司的总经理为其信息管理的第一责任人,子公司总经理可 以指定子公司其他高级管理人员为信息管理主要负责人。

第四十一条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求,结合其具 体情况制定相应的管理制度,明确其信息管理事务的部门和人员,负责子公司与 公司及时沟通和联络。

第四十二条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定, 及时、公平地向公司董事会秘书和证券部报告所有对公司股票价格可能产生较大 影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的,应当向公司证券 部咨询。

子公司应当履行以下信息提供的基本义务:

1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息;

2、确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整;

3、子公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息 的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票价格。

4、子公司所提供信息原则上应以书面形式,由子公司领导签字、加盖公章。

第四十三条 子公司发生以下重大事项时,应当及时报告公司董事会:

1、对外投资行为;

2、收购、出售资产行为;

3、重要合同的订立、变更和终止;

4、重大经营性或非经营性亏损;

5、遭受重大损失;

6、重大诉讼、仲裁事项;

7、重大行政处罚;

8、其他重大事项。

第九章内部审计监督

第四十四条 公司《内部审计制度》适用于子公司。

第四十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十六条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作,内容包括但不限

于:对国家有关法律、法规等的执行情况;对公司的各项管理制度的执行情况; 子公司内控制度建设和执行情况;子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况; 高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十七条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备。子公 司总经理及各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作,提供审计所需的所有 资料,不得敷衍和阻挠。

第十章考核与奖罚

第四十八条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创 造性,责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第四十九条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度, 报公司批准。

第五十条 子公司应于每个会计年度结束后,对董事和高级管理人员进行 考核,并根据考核结果实施奖惩。

第五十一条 子公司的高级管理人员及核心管理人员因事业心不强、业务 能力差、道德素质不高等因素,不能履行其相应的责任和义务,给公司经营活动 和经济利益造成不良影响的,公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解 聘。

第五十二条 子公司的董事、高级管理人员等在执行职务时违反法律、法 规的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任和法律责任。

第十一章附则

第五十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行,修订时亦同。

第五十四条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》等 的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度, 提交公司董事会审议通过。

第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。

2026 年8 月11 日