江河集团：关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

股票代码:601886

股票简称:江河集团

江河创建集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:江河创建集团股份有限公司(下称“公司”)持有北京港源 建筑装饰工程有限公司(下称“标的公司”)96.25%股权,公司分别收购少 数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的公司的 1.5%股权,合计收购标的公司少数股东3.75%股权(下称“标的股权”)。 各方同意本次股权转让以标的公司截至2026 年6 月30 日的归属于母公司所 有者权益33,563 万元为作价依据,对应的收购价款分别为755.17 万元和 503.44 万元,本次股权转让作价无溢价。本次交易交割完成后,公司持有 标的公司100%股权,实现全资控股。

因转让方未良奎先生为公司董事及高级管理人员,符剑平先生为公司高级管 理人员,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东会审 议。

? 本次交易前12 个月内公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

为夯实公司核心主业,优化公司股权架构,实现对标的公司的全资控股,公司 拟分别收购少数股东符剑平先生所持标的公司的2.25%股权、未良奎先生所持标的 公司的1.5%股权,合计收购标的公司少数股东3.75%股权。各方同意本次股权转让 以标的公司截至2026 年6 月30 日的归属于母公司所有者权益33,563 万元为作价依 据,对应的收购价款分别为755.17 万元和503.44 万元,本次股权转让作价无溢价。 本次交易交割完成后,公司持有标的公司100%股权,实现全资控股。因转让方未良

奎先生为公司董事及高级管理人员,符剑平先生为公司高级管理人员,本次交易构 成关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东会审议。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次股权转让方未良奎先 生系公司董事及高级管理人员、符剑平先生系公司高级管理人员,二人均属于公司 关联自然人,本次公司收购标的公司少数股权事项构成关联交易。

(二)关联人基本情况

1.符剑平:男,中国国籍,证件号:1310821982****,现任公司副总经理、标 的公司董事长。

理。

2.未良奎:男,中国国籍,证件号:1324211979****,现任公司董事、副总经

(三)其他说明

除本交易外,关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其他关系的说明。

本次交易前12 个月内,公司与关联人之间未发生类别相关的关联交易。

三、关联交易标的公司基本情况

1.标的公司概况

公司名称:北京港源建筑装饰工程有限公司

公司类型:有限责任公司

住所:北京昌平区小汤山工业开发区大东流295 号

法定代表人:符剑平

注册资本:40,000 万元

成立日期:1992 年11 月7 日

经营范围:施工总承包;专业承包;建筑装饰材料的研制、生产;生产、加工建 筑幕墙、金属门窗产品、木器产品;建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询;销售建筑

材料;房地产开发;技术咨询、技术服务、技术开发;货物进出口、技术进出口、代理 进出口;园林绿化服务。

2.交易的名称:公司收购标的公司少数股东3.75%股权;

交易类别:对外投资。

3.本次交易前标的公司的股东及持股情况

符剑平先生于2018 年3 月27 日以2000 万元作价取得标的公司5%股权,内容 详见公司于2018 年3 月28 日披露的2018-021 号公告。符剑平先生于2020 年4 月 16 日将其持有标的公司2%的股权按照平价800 万元转让给未良奎先生,内容详见公 司于2020 年4 月17 日披露的2020-032 号公告。2022 年4 月,公司以标的公司2021 年12 月31 日账面净资产为作价依据,向标的公司增资,符剑平先生与未良奎先生 放弃同比例增资,其持有的股权分别被稀释为2.25%和1.5%。

本次交易前,公司持有标的公司96.25%,为控股股东;符剑平先生持股标的公 司2.25%,未良奎先生持股1.50%。三名股东合计持有标的公司100%股权。

4.标的公司一年又一期的主要财务情况

标的公司截至2025 年12 月31 日经审计的资产总额为414,487.63 万元、归属 于母公司所有者权益为31,067.72 万元;2025 年度实现营业收入325,994.84 万元, 归属于母公司所有者净利润为-9,114.16 万元。标的公司截至2026 年6 月30 日, 未经审计的资产总额为429,312.53 万元、归属于母公司所有者权益为33,563.02 万元;2026 年半年度实现营业收入155,538.27 万元,归属于母公司所有者净利润 为2,708.92 万元。

上述2025 年度数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2026 年半年 度数据未经审计。

5.标的股权权属状况

标的股权产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及查封、冻 结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易的定价政策和依据

交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则,以标的公司截至2026 年 6 月30 日的归属于母公司所有者权益33,563 万元作为定价依据,对应的标的股权 总收购价款为1,258.61 万元。本次定价公允合理,符合有关法律、法规的规定,不 存在有失公允或损害公司及股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排

经公司第七届董事会第八会议审议通过后,公司与标的公司少数股东签订了《股 权转让协议》,协议主要内容如下:

1.协议签订主体

收购方(甲方):江河创建集团股份有限公司

转让方(乙方):符剑平(乙方1)、未良奎(乙方2)

2.标的股权

甲方分别收购乙方1 所持标的公司的2.25%股权、乙方2 所持标的公司的1.5% 股权,合计收购标的公司少数股东3.75%股权。

3.交易价格

经各方友好协商,一致同意以标的公司截至2026 年6 月30 日的归属于母公司 所有者权益33,563 万元为作价依据,对应乙方持有标的公司3.75%股权的股权转让 款为1,258.61 万元,其中乙方1 持有标的公司2.25%股权对应的股权转让款为 755.17 万元,乙方2 持有标的公司1.5%股权对应的股权转让款为503.44 万元。

4.股权转让价款的支付

本协议生效后10 个工作日内,甲方向乙方支付第一笔60%股权转让款,即人民 币755.17 万元,其中甲方向乙方1 支付股权转让款453.10 万元,向乙方2 支付股 权转让款302.07 万元。

甲方于股权转让工商变更完成后10 个工作日内向乙方支付第二笔40%股权转让 款,即人民币503.44 万元,其中甲方向乙方1 支付股权转让款302.06 万元,向乙 方2 支付股权转让款201.38 万元。

5.交割

第一笔股权转让款支付完成之日即为“交割日”。甲方和乙方应在交割日后

【30】个工作日内完成标的股权转让的工商变更登记手续。自交割日后,乙方不再 享有标的公司任何权益,亦不再承担标的公司的任何义务;甲方享有标的公司全部 权益并承担相应义务。

6.费用

本次交易涉及的税费,由各方依法各自承担。

7.生效条件

本协议自签署并经收购方董事会审议通过本次交易之日起生效。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易为夯实公司核心主业,优化公司股权架构之需,属于与关联方开展的 正常关联交易。本次交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东合法权益的情 形。本次收购完成标的公司少数股权后,公司将实现对标的公司的全资控股。本次 交易不会影响公司及标的公司的日常生产经营,亦不会对公司财务状况产生不良影 响。

七、关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第八次会议已审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东 股权暨关联交易的议案》,该事项无需提交股东会审议。

公司独立董事召开了专门会议并对该议案发表事前认可意见,一致认为:本次 交易符合公司发展需要,涉及的关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程》及 其他有关法律、法规的规定,本次交易定价公允、合理,没有损害公司及全体股东 的利益,同意将该议案提交董事会审议,关联董事需回避表决。

公司独立董事对该议案发表独立意见,一致认为:本次交易定价依据公允、合 理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司本期及未 来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决,审议程序符合《公 司法》、《公司章程》及有关规定,同意本次董事会审议的议案。

八、备查文件

1.江河集团第七届董事会第八次会议决议;

2.江河集团独立董事的事前认可意见;

3.江河集团独立董事的独立意见。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2026 年8 月11 日