ST逸飞：国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见上海证券交易所：

武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”或“逸飞激光”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0164号）（以下简称“年报问询函”）的要求，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，就年报问询函中涉及持续督导机构发表意见的问题进行了认真讨论、核查与落实，并出具了明确的核查意见如下：

问题一：关于内控否定事项的整改。年报显示，公司2024年度因募集资金违规使用等事项被出具否定意见的内部控制审计报告。公司表示，前期违规使用的2,500万元已支付给供应商购买储能系统用于募投项目建设，剩余2,800万元本金及利息已经全额归还至公司募集资金专户，相关问题已整改完成。此外，公司两项募投项目达到预定可使用状态日期均已从2025年7月延期至2026年10月，但截至目前进度仍仅为46.7%和45.10%。请公司补充披露：（1）相关储能系统对应供应商及基本情况，项目目前建设进展；（2）前述2,800万元的具体流向及用途，是否构成关联方非经营性资金往来等情形；（3）公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序，资金最终流向，是否存在流向关联方的情形等，如为总包方的，应进一步披露分包方的具体情况，包括但不限于分包方名称及基本情况、具体施工内容等；（4）结合前述问题回复，进一步说明公司认定相关问题已完成整改的依据及合理性；（5）募投项目建设进度较慢的原因及合理性，是否存在实质推进障碍。

回复：

一、公司说明

（一）相关储能系统对应供应商及基本情况，项目目前建设进展

1、储能系统对应供应商及基本情况

储能系统对应供应商为单位1，单位1是国内锂电头部上市公司的全资子公司，主要专注于新能源锂离子电池自主研发、生产和销售。其核心产品包括新能源电池电芯、模组及电池包、电池管理系统、储能电池及系统等，产品和服务广泛应用于新能源汽车及储能等领域，在国内动力电池及储能市场占据重要行业地位。

2、项目目前建设进展

储能系统项目采购内容包含储能系统及相关安装调试工作。截至目前，该项目变更为由公司募投项目建筑工程总包方中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”或“总包方”）直接向单位1进行采购，双方对前期已付款及项目进展均予以认可，单位1已完成储能系统产品的生产工作，待发货安装并支付合同尾款。相关安装需根据公司募投项目整体

建设情况，待现场完工具备安装条件后进行，届时在符合安装条件的情况下，总包方将及时通知单位1统筹安排设备交付、进场安装等工作，保障快速实现储能系统配套落地。

截至目前，公司募投项目主体结构已完成封顶，各板块施工均按照既定计划稳步推进。其中，厂房土建工程已全部完工，目前正开展地坪及墙面装饰装修作业，待竣工验收后即可投入使用，生产设备的采购、进场及安装调试工作同步有序推进。办公楼各分项工程正稳步推进，幕墙工程人员与材料均已组织进场，正开展幕墙竖梃及锚固件的安装作业；办公楼屋面的钢结构造型构件已到场并启动安装，整体工程量已完成过半；同时，办公楼内部装修施工队伍已进场入驻，当前正有序开展前期墙体拆除、结构改造等前置工作，装修物资、配套基础设施采购工作同步推进。地下室相关施工工作已全部收尾，室外配套挡土墙施工已全部完成，场地土方回填作业施工进行中，后续将按施工流程稳步开展各项室外配套施工任务。综上，募投项目整体各板块施工均按既定计划有序落地，预计2026年底完工并投入使用。

（二）前述 2,800 万元的具体流向及用途，是否构成关联方非经营性资金往来等情形

2025年7月，前述2,800.00万元已全额归还至公司募集资金专用账户，其中1,939.35万元最终由5家客户以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，其余款项860.65万元已退还至公司账户。

前述2,800.00万元交易背景、资金具体流向及用途如下：

（1）募集资金支付与依据

为建设公司募投项目，2023年9月11日至12月14日公司组织招标活动，通过邀标形式遴选建筑工程总包方，2023年12月28日中建七局中标，作为项目总承包方。

河南传众建筑工程有限公司武汉分公司（以下简称“河南传众”）拥有“建筑工程施工总承包贰级”、“建筑装修装饰工程专业承包二级”、“钢结构工程专业承包二级”、“环保工程专业承包二级”等专业资质。公司募投项目建设过程中，总包方将该项目的部分土建与劳务、设备采购分包给河南传众，分包合同金额合计7,000.00万元。具体分包工程为：

“工程与劳务分包”，即土建安装工程及劳务分包，金额260.00万元；“设备代采”，即代采光伏发电-储能-车库充电系统及机电类工程设备，金额6,740.00万元。其中，“工程与劳务分包”业务由河南传众负责具体实施，“设备代采”业务仅是出于保障项目建设的顺利进行及付款便捷性考虑，由河南传众代为采购。公司接受总包方的委托付款申请，向分包方河

南传众支付了分包款项合计5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。

公司对包含上述付款在内的募投项目建筑工程付款均系依据公司、总包方、项目监理单位等三方确认的《工程款支付审批表》《工程进度完成情况确认表》《项目请款报告》等项目资料，并经总包方请款、监理单位审核、公司付款流程审批通过，且支付金额符合公司募投项目实际建设进度。

（2）后续具体流向及用途

河南传众主营业务为建设工程施工，考虑到光储充系统建设、机电配套设备采购安装的专业性，河南传众向武汉柒宝合烁智能技术有限公司（以下简称“柒宝公司”）采购光储充系统及机电设备，采购总额6,588.00万元。柒宝公司主要从事机电设备、软件及系统集成等业务，根据河南传众与柒宝公司合同约定，河南传众应按照实际采购进展分批次支付货款。河南传众收到公司支付的5,300.00万元后，向柒宝公司预付募投项目设备采购款5,045.00万元、剩余255.00万元用于工程劳务支出及零星采购等日常生产经营。

柒宝公司收到河南传众支付的5,045.00万元后，其中4,533.99万元流向了逸飞激光的6家客户，其他剩余款项511.01万元，用于其日常生产经营。其中，①柒宝公司与单位1签署《储能系统买卖合同》，采购总额3,000.00万元，并按照合同约定向其支付2,500.00万元购买储能系统用于募投项目建设；②因募投项目设计方案调整导致项目建设延期，柒宝公司的设备采购计划相应延后，柒宝公司与公司的5家客户分别签订借款协议，将剩余款项部分出借给5家客户，出借金额合计2,033.99万元。

5家客户在收到柒宝公司借款2,033.99万元后，①1,939.35万元用于支付给公司以偿还前期设备采购欠款；②剩余款项94.64万元部分用于其日常生产经营。

前述主体的基本情况如下：

综上，前述2,800.00万元的流向与用途为：①河南传众用于工程劳务支出及零星采购等自身日常生产经营255.00万元；②借出给5家客户2,033.99万元，其中1,939.35万元最终以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，94.64万元部分用于其自身日常生产经营；③柒宝公司剩余511.01万元用于其日常生产经营。

根据公司整改情况与募投项目分包业务的合同变更，总包方与河南传众的《工程分包合同》内容变更为工程与劳务分包，河南传众仅负责工程与劳务分包，合同金额由7,000.00万元变更为260.00万元；总包方与河南传众签订的分包合同中涉及设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，该部分取消并变更为总包方对供应商的采购付款；截止2025年7月，公司收到5家客户的1,939.35万元后已全额归还至公司募集资金专户，剩

余860.65万元也已全额退还至公司募集资金专户。前述2,800.00万元资金流转所涉主体中，仅河南传众为公司关联方，关联方资金往来均基于募投项目建设过程中分包业务合同的履行及后续变更调整所产生，且相关资金支付符合公司募投项目实际建设进度，上述资金流转不构成关联方非经营性资金往来。公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十九次会议对关联交易及相关事项补充审议确认。

（三）公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序，资金最终流向，是否存在流向关联方的情形等，如为总包方的，应进一步披露分包方的具体情况，包括但不限于分包方名称及基本情况、具体施工内容等

1、2023年至2025年，公司募投项目近三年前五大供应商共涉及12家公司，具体情况如下表：

单位：人民币/万元

注：以上支付给中建七局款项中，已剔除2025年归还公司募集资金户的2,800.00万元。截至2025年末，公司向募投项目近三年前五大供应商共计支付募集资金15,166.25万元，占募集资金支付金额的89.18%。公司募投项目近三年前五大供应商中，中建七局系采取邀标方式进行，供应商10系由于公司临时用地进行协议租赁供应商，其余供应商选取均为公司内部经过询价比价后综合选定。

2、公司募投项目近三年前五大供应商资金最终流向情况如下：

截至2025年末，公司向募投项目近三年前五大供应商共计支付募集资金15,166.25万元，其中：中建七局系公司募投项目建筑工程总包方，使用募集资金支付金额11,930.00万元；供应商1、供应商2系公司研究院集成设备提供方，公司精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目系集技术研发、工程验证、分析测试为一体的新型创新平台，设备采购涉及较多同行，公司经询价比价后出于项目保密性、合作历史及供应商能力等方面综合考虑选取供应商1、供应商2作为公司集成设备采购商，以上两家公司使用募集资金支付金额分别为2,160.14万元及534.94万元；其他方为终端供应商，使用募集资金支付金额合计541.17万元。

（1）截至2025年末，公司使用募集资金支付中建七局金额11,930.00万元，中建七局收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购储能系统、付工程款或材料款等，主要资金最终流向具体如下：

单位：人民币/万元

中建七局收到公司支付的款项后，主要用于支付工程款、材料款或工资等费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（2）供应商1为先进制造领域生产现场的自动化产品与服务解决方案提供商，主要业务包括各类电气标准件、仪器设备、传感、控制与驱动、耗材等，并为客户提供自动化产品与服务的整体解决方案。截至2025年末，公司使用募集资金支付供应商1金额2,160.14万元，供应商1收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购设备、材料等，主要资金流向具体如下：

单位：人民币/万元

供应商1收到公司支付的款项后，主要用于购买设备材料或支付其他费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（3）供应商2是湖北省知名的自动化装备提供商，在省内有一定的知名度和行业地位，获得了科技型中小企业、高新技术企业、省级创新型企业等荣誉资质，拥有 31 项实用新型专利证书，通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9000），在物流与自动化领域有一定的技术研发和创新能力，产品广泛应用于物流、电池、储能等多个行业。截至2025年末，公司使用募集资金支付供应商2金额534.94万元，供应商2收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购设备、材料等，主要资金流向具体如下：

单位：人民币/万元

供应商2收到公司支付的款项后，主要用于购买设备材料或支付其他费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（4）公司募投项目近三年前五大供应商中除上述公司外的其他公司均系终端供应商，其资金最终流向不存在流向关联方情形，公司使用募集资金支付给其他近三年前五大供应商的金额如下：

综上，公司募投项目近三年前五大供应商支付金额最终流向均用于供应商自身正常经营活动，不存在流向关联方情形。

3、分包情况

中建七局为逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目和精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目项目总包方，其分包方具体情况如下：

等

单位9及单位12与中建七局签订分包合同后，施工过程中两家分包单位以分包合同价格偏低为由拒绝继续履约，单方面要求总包单位调增合同价格。双方就调增合同价格事宜未达成一致意见，中建七局与两家分包单位办理结算，支付已完工的工程款后，终止与该两家分包单位的合作。

（四）结合前述问题回复，进一步说明公司认定相关问题已完成整改的依据及合理性

针对2024年会计师出具的否定内控意见所涉相关问题，即“逸飞激光按照募投项目总包方的资金指定代付委托，向募投项目的分包方支付资金5,100万元, 其中4,533.99万元流向了逸飞激光的6家客户。”，公司开展全面自查。在募投项目实施过程中，募投项目总包方将部分工程与劳务、设备代采等业务分包给有专业资质的关联方河南传众，公司接受总包方委托付款，将募集资金累计支付给河南传众5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。河南传众向柒宝公司支付货款用于采购募投项目建设的储能系统和机电设备等流向公司的6家客户，最终部分资金经由5家客户回流至公司非募集资金账户。上述行为构成募集资金的违规使用，反映出公司内部控制未能有效执行，内控管理存在缺陷。

针对前述问题，公司已制定全面整改方案，逐项落实整改措施，并建立长效管理机制，持续强化内控体系建设。通过对前述问题进行相关核查与整改，公司认为否定内控意见涉及的相关问题已完成整改，相关依据及合理性具体如下：

1、募集资金违规使用问题的整改情况

（1）整改措施

根据对储能系统项目进展情况的核查，涉及公司募集资金的2,500.00万元最终支付给单位1购买储能系统，用于募投项目建设，且该储能系统产品已经完成生产，待发货安装，该部分资金不存在募集资金被违规使用的情形。

根据对前述2,800.00万元的具体流向及用途，以及是否构成关联方非经营性资金往来等情形的核查，前述2,800.00万元资金流转所涉主体中，仅河南传众为公司关联方，前述资金往来均基于募投项目建设过程中分包业务合同的履行及后续变更调整所产生，且相关资金支付符合公司募投项目实际建设进度，上述资金流转不构成关联方非经营性资金往来，且2,800.00万元本金及利息已于2025年7月全额归还至公司募集资金专户。年审会计师、保荐机构已完成核实确认，相关问题已完成整改。

除上述募集资金归还外，公司已对募投项目近三年来的前五大供应商情况以及分包情况进行核查，确认项目资金最终流向清晰，不存在流向关联方的情形。针对核查中发现的向分包方河南传众委托付款事项，公司已采取措施落实整改工作，还原业务实质，由总包方直接进行结算，并严格要求公司内部进行募投项目实施与资金管控，不得接受委托付款。经整改，总包方与河南传众的《工程分包合同》内容变更为工程与劳务分包，河南传众仅负责工程与劳务分包，合同金额由7,000.00万元变更为260.00万元，除已实施完成的工程与劳务分包业务外，河南传众不得再从事其他分包业务。原《工程分包合同》对应设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，前期设备采购已付款2,500.00万元变更为总包方对储能系统供应商的付款，由总包方支付尾款后进行提货。通过上述核查与落实措施，相关问题已完成整改。

（2）整改结果

目前上述整改措施已全部有效落实。公司已将涉及违规使用的募集资金2,800.00万元本金及利息全额归还至募集资金专户，并严格落实募集资金专户监管规定和内部控制制度，全面强化对募集资金申请、审批环节的甄别与管控，切实保障募集资金后续使用的合法合规。同时，公司严格规范分包商管理，全面禁止接受向分包方委托付款、禁止关联方参与分包等行为，通过对分包业务的专项整改还原业务实质，并持续强化后续监控与预防机制，严防此类情形再次发生，确保募投项目的有序推进。除上述事项外，公司不存在其他分包管理相关问题。

2、内控运行的整改情况

（1）整改措施

公司已采取多项措施，持续规范内控体系建设，全面提升公司治理效能。在制度建设方面，公司于2025年5月5日召开第二届董事会第十四次会议，对公司《募集资金管理制度》《内部审计制度》《财务报告管理制度》等相关内部控制制度进行修订和完善，切实保障募集资金合规使用，并对募集资金支付审核、复核流程进行优化，强化资金申请、审批环节对资金性质的甄别与管控，加强募集资金使用及支付全过程的日常监督，明确要求财务部对每笔支出逐项审核确认后再行支付，从严落实募集资金事前审核把关；在审批流程上，公司进一步强化募集资金支付审批体系，①工程进度报审：根据总包方提出的产值报告和工程进度完成确认表，由监理单位和公司基建部对上述描述资料进行实地复核和交叉确认；②付款前置审批：基建部根据总包方及监理单位提供的请款报告、产值报告、工程进度完成确认表、工程款支付报审表等资料，结合实地复核情况，向公司提交确认实际完成工程量的审批；③付款审批：工程进度确认后，由基建部在公司内部提出使用募集资金申请，并附募投项目合同及审批资料、请款报告、产值报告及发票等付款审批资料，财务部对相关项目进度、付款依据等进行审查，审查通过后证券部根据募投项目内容对募集资金使用用途、支付对象开展交叉复核与审查，确保募集资金合规使用，保障内控运行完整；在监督机制方面，公司财务部加强对总包方募投项目共管账户后续支付对象的核查，并按月将募集资金台账整理发送至证券部、审计部，公司审计部定期对公司募集资金的存放与使用进行检查，确保募集资金按照既定用途合法合规使用，进一步强化内部管控效能，提升资金使用的透明度与规范性。通过实施以上措施，公司已完成相关问题的整改。

募集资金支付整改流程如下：

公司已及时将河南传众补充确认为公司关联方，对前述关联交易及相关事项补充确认，并已于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十九次会议审议通过相关议案，严格依规履行信息披露义务。同时，公司联合保荐机构、年审会计师对现有客户、供应商等合作方进行了全面核查，组织证券部、财务部、审计部及各业务部门对业务拓展中新增供应商与客户实施前置性关联方识别审核，经甄别核验后标注对应标

签并录入公司管理系统，从源头规范关联方认定及关联交易管理，在合同评审环节增设关联交易专项审核节点，保障审批程序合规、信息披露及时准确。通过落实前述措施，相关问题已完成整改。

（2）整改结果

目前上述整改措施已全部有效落实。在内部控制建设方面，公司已完成内控制度的修订与完善，组织关键管理人员开展合规培训和法规学习，进一步强化合规意识，确保内控制度得到有效运行。在财务管理方面，公司进一步规范募集资金管理流程，对资金支付额度、用途、去向及审批权限与程序作出明确规定和限制，通过优化审批程序，界定审批人员，增设关键审批节点等举措强化流程管控，并配合审计部同步开展资金存放与使用专项核查，现阶段公司募集资金审批与支付管控流程正常运行，资金风险已得到有效防控。在关联交易管理方面，公司定期收集并核实董事、高级管理人员关联方调查表，确保关联方清单更新及时、准确，在关联方识别与合同评审流程中增设专人专项审核节点，实现关联交易管控，保障关联交易审批合规、相关信息披露及时准确。

综上，通过本次系统性专项整改，公司已就募集资金违规使用涉及的相关问题进行全面整改，违规使用的募集资金本金及利息也已全额归还至募集资金专户。公司进一步建立健全长效管控机制，基于信息化系统建立关联方排查、识别、更新及交易管理等动态管理机制，从源头规范关联方识别与关联交易管理，并全面禁止关联方后续参与公司募投项目及分包业务，防范类似问题发生；全面优化募集资金支付审批管控体系，加强对实际工作进度的前置核查，建立募集资金专有审批流，强化各审批层级权责与审核要件标准，明确禁止接受委托付款事项，严格落实募集资金管控要求，确保项目工程款严格按照合同约定及不高于实际工程进度进行支付，保障募集资金合规使用；同时，公司提升募集资金监督机制建设，财务部门加强对总包方募投项目共管账户后续支付对象的核查，审计部门加强对募集资金存放和使用的检查，提升募集资金使用的透明度与规范性，进一步强化内部管控效能。因此，公司已完成内控否定意见涉及问题的整改工作，公司内部控制体系健全合规，相关制度在日常经营活动中保持有效执行。

（五）募投项目建设进度较慢的原因及合理性，是否存在实质推进障碍

公司结合自身发展战略及经营规划，积极响应全球化布局对可持续发展的价值追求，致力于将募投项目打造成零碳智慧工厂示范项目，前期对“逸飞激光锂电激光智造装备三期基

地项目”和“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”设计方案经过多次调整，导致开工时间有所延迟，公司充分考虑募投项目建设周期与资金使用安排，严格把控募投项目整体质量，确保公司募投项目稳步实施。公司于2025年7月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，经审慎评估、综合考量及充分论证内外部各项因素，公司在不改变募投项目现有实施主体、实施方式、募集资金投资用途的前提下，将上述募投项目预定可使用状态日期调整至2026年12月。

截至2025年末，公司募投项目建设的情况如下：

单位：人民币/万元

逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目与逸飞激光精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目合计使用募集资金投资金额为36,733.66万元，截至2025年末，募投项目主体结构已完成封顶，幕墙与室内装修作业正在进行，其余各板块施工也均按照既定计划稳步推进，建设工程投资支付金额13,476.79万元，投资比例72.51%。募投项目的进度主要受建筑工程进度影响，建设工程完工后，后续实验室装修及设备购置等工作可同步开展，其他铺底流动资金、研究中心人员费用等不影响募投项目建设进度。

综上，公司募投项目建设进度较慢的原因系①前期设计方案经过多次调整，导致开工时间有所延迟；②募投项目建设处于装修阶段，待装修工程完成后，其余各项投资可以同步开展。故目前进度较慢系客观原因所致，目前募投项目有序开展，不存在实质性推进障碍，预计将于2026年12月底前完工。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、从公开信息查询相关储能系统对应供应商的基本情况，对其进行访谈，了解项目目前建设进展；

2、获取中建七局与河南传众的分包合同，核查募集资金往来涉及相关交易的背景、合理性、真实性，并获取相关交易协议等资料；访谈中建七局和河南传众的相关人员，了解逸飞激光与中建七局和河南传众的相关交易的背景、相关合同的执行情况、结算情况、工程分包及结算情况；

3、核查柒宝公司资金流向的6家客户的资金往来相关交易的背景、合理性、真实性，并获取相关交易协议、票据等资料，了解上述公司与逸飞激光是否存在关联关系，并对上述公司进行访谈；

4、获取河南传众银行账户流水和柒宝公司的银行流水进行核查，对5家客户收到借款后对外支付的银行回单进行核查；

5、访谈公司董事长、财务总监和董事会秘书，了解募集资金的审批和使用情况，了解5家客户资金回流至公司账户的相关交易的背景、设备的交付、使用情况，了解公司是否与河南传众及上述5家客户存在关联关系或其他利益往来；

6、获取并检查公司及其董监高、核心岗位关联方关系调查表，获取公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员银行账户流水，分析前述2,800.00万元资金流转所涉主体是否与逸飞激光存在关联关系，分析是否存在关联方非经营性资金往来；

7、获取近三年公司采购明细以及募投项目的银行流水，了解公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序等；

8、对公司募投项目近三年前五大供应商进行访谈，了解其资金最终流向、是否存在流向关联方的情形、是否存在分包的具体情况等，并进一步获取总包方中建七局募投项目共管账户银行流水及主要对外付款资料，集成设备采购商供应商1和供应商2对外支付银行回单等付款资料，核实其资金最终流向，是否存在流向关联方的情形；

9、获取公司董事长、高管关于逸飞激光向募投项目近三年前五大供应商支付的采购款，资金最终未流向本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的企业、本人及本人近亲属担任

董事、高级管理人员的企业的承诺；

10、查阅公司专项自查报告、整改方案、整改落地佐证材料，检查修订后的《募集资金管理制度》、关联方资金支付审批、募集资金支付审批等内控制度及执行记录；分析其是否整改到位及合理性。

11、获取并查看募投项目相应的招投标资料、设计文件、合同协议、发票、付款申请单、银行流水和监理确认在建工程结算进度表等资料，了解在建工程整体情况；访谈中建七局，了解募投项目进展；结合在建工程实地查看，了解施工现状、建设进度情况，是否存在实质性障碍。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构及年审会计师认为：

1、公司关于相关储能系统对应供应商及基本情况、项目目前建设进展的补充披露内容，与我们在审计过程中获取的资料及了解的情况在所有重大方面保持一致，未发现存在重大差异情形；

2、通过核查前述 2,800.00 万元具体流向及用途，我们了解到公司根据整改情况与募投项目分包业务的合同变更，1,939.35 万元未冲抵客户应收账款并全额归还至公司募集资金专户，剩余 860.65万元也已全额退还至公司募集资金专户。我们认为公司上述回复与我们在审计过程中获取的资料及了解的情况在所有重大方面保持一致，未发现存在重大不一致情形；

3、除上述募集资金归还外，未发现公司募投项目近三年前五大供应商的资金最终流向存在流向关联方的情形；

4、公司接受总包方委托付款，将募集资金累计支付给河南传众5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。前述5,300.00万元付款中，存在违规使用的募集资金2,800.00万元，公司于2025年7月已全部收回，对原有内控流程进行补充完善并有效运行，整改措施已落实。结合现有核查资料在重大方面而言，公司认定本次事项已完成整改具备合理依据。我们认为，经过以上整改措施，上述募集资金违规使用涉及事项影响本期已消除，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

5、公司补充披露的募投项目进度延迟原因具备客观真实性，经核查，项目当前未发现存在实质性推进障碍。

问题二：关于会计差错更正。公司与年报同步披露前期会计差错更正事项，2023年营业收入中存在5家客户不符合收入确认条件的情形，导致公司2023年度多计收入2,634.51万元，多计利润431.50万元，占公司2023年度营业收入和净利润分别为3.78%、4.27%。公司目前已多次对前期收入进行更正。

请公司补充披露：（1）差错更正涉及的 5 家客户名称、是否为关联方、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等，说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异；（2）前期确认收入的依据及本次进行更正的原因；（3）自查并说明近三年与该 5 家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况，是否存在其他不符合收入确认条件的情形，相关会计差错更正是否完整。回复：

一、公司说明

（一）更正涉及的 5 家客户名称、是否为关联方、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等，说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异

1、差错更正涉及的5家客户的关联关系、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等情况

单位：人民币/万元

差错更正涉及的5家客户均为非关联方，相关设备销售合同合计金额 2,977.00 万元。除了客户5项目因是公司首台交付的包胶机项目，合同签订时间最早，项目实施过程中投入人力较多，人工及制造费用成本较高，导致该项目毛利率偏低；其余 4 家客户项目毛利率水平相当。整体来看，公司在物料成本基础上叠加人工、制造费用及运营管理成本后，该批业务综合毛利率为 20.01%。2023年11月，公司销售给5家客户的设备在公司进行了厂内验收，所有单机均可正常运行。厂内验收通过后，2023年11月25日至2023年12月8日，设备陆续发货，2023年12月25日，5家客户对上述设备出具了验收报告。

公司收到5家客户的1,939.35万元后未冲抵客户应收账款，5家客户继续承担上述1,939.35万元的还款责任。截至2025年末，5家客户已回款730.00万元，占比24.52%；按照合同约定，

5家客户的付款晚于原合同约定付款进度。2025年7月，5家客户向公司出具合同后续履行与还款计划，说明了其受市场变动、订单及搬迁等情况影响，相关设备暂未投产；同时，承诺采取可行措施保障合同继续履行，并承诺于2026年12月31日前全额支付剩余合同款项。自出具还款承诺以来，5家客户按约定开展还款工作，2026年已支付款项730.5万元；截至2026年5月30日，已累计回款1,460.50万元，占比49.06%。

2、说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异

由于专机类设备应用场景较为广泛、细分产品类型较多，因设备型号、功能不同，上表中同类产品单价有一定差异。若按细分品类逐一匹配，难以找到对标产品的情况。因此，本次按设备大类统计向5家客户销售的产品单价并对标其他客户价格，便于横向比对参考。

按照大类统计5家产品单价与其他客户比较情况

单位：人民币/万元

注：其他客户单价取自2023年-2025年公司向其他客户销售的同类产品的。

由于公司智能化专机设备为定制化产品，不同项目的技术参数、客户要求差异较大，毛利率波动区间较大，本次选取公司智能化专机设备相关合同的毛利率进行对比分析。公司向5家客户销售专机设备合同平均毛利率为20.01%；近三年公司智能化专机设备的平均毛利率为16.37%，收入金额100万元以上的智能化专机设备主要合同毛利率区间为8.57%-42.91%。经以上比对，公司销售给5家客户的设备单价与毛利率与其他客户相比不存在显著差异。

（二）前期确认收入的依据及本次进行更正的原因

公司收入确认政策为：“精密激光加工智能装备销售和智慧物流装备及系统销售：根据合同约定，在客户收到商品，本公司安装、调试并经客户验收合格，公司在获得经过买方确认的验收证明后确认收入”。

2023年11月，公司销售给5家客户的设备在公司进行了厂内验收，所有单机均可正常运行。厂内验收通过后，2023年11月25日至2023年12月8日，设备陆续发货，2023年12月25日，5家客户对上述设备出具了验收报告。2025年5月，年审会计师和持续督导机构在公司和客户4相关人员的陪同下，在客户基地现场查看公司销售给5家客户的设备。经现场查看，相关设备交付后因客户搬迁等因素影响目前不具备投产条件，处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用。同时，结合前述违规使用募集资金2,800.00万元的具体流向及用途核查，其中1,939.35万元最终由5家客户以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，最终归还至公司募集资金专户。综上，公司前期对该笔业务确认收入，系基于当期已取得的合同、发货单据、客户验收报告等资料做出的会计判断，公司认为其符合收入确认条件；根据现场查看、资金穿透核查等程序，公司发现前期未能全面识别设备投产情况、募集资金流转等情形，造成前期会计判断审慎性不足。本次结合年审会计师及持续督导机构开展的专项核查工作，公司补充完成现场查看及资金流水穿透等核查程序，发现该批设备因客户搬迁客观原因处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用；同时发现存在募集资金流转情形。基于收入确认的谨慎性及实质重于形式原则，为客观公允反映财务状况，公司判定该笔业务原确认时点未完全满足收入确认条件，因此对前期会计差错进行追溯调整。

（三）自查并说明近三年与该 5 家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况，是否存在其他不符合收入确认条件的情形，相关会计差错更正是否完整

除差错更正涉及交易外，近三年，销售方面，公司未发生其他向5家客户销售的情形。采购方面，2024年1月，公司与客户4签订设备采购合同，公司向客户4采购X-ray检测机、供料机构等，采购金额合计442.48万元，2025年5月该合同已执行完毕；2025年11月，公司与客户4签订采购合同，公司向客户4采购机台改造及系统调试安装服务，采购金额61.64万元，2026年2月该合同已执行完毕。资金往来方面，除前述5家客户在2024年支付1,939.35万元给公司用于偿还前期设备采购欠款及上述采购交易货款外，无其他资金往来。

2025年，公司组织审计部和财务部对2023-2025年收入相关单据证据链的完整性进行全面自查，审查内容涵盖立项资料、销售合同、质检资料、发货单、物流运输记录、开箱单、客户签收单、回款等关键资料。通过交叉比对、逻辑验证、追溯源头等方式，逐一确认各环

节单据的真实性、合规性与关联性。此外，2023年及2024年公司选取第四季度公司前五大客户、2025年公司结合年审会计师抽样标准对收入占比73.36% 的项目的实际运行情况实施了查看程序，以验证收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定。

经自查，除2023年度5家客户销售设备从本次核查现状来看不具备收入确认条件外，公司未发现最近三年其他不符合收入确认条件的情形。

二、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构及年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取公司最近三年差错更正涉及5家客户的销售合同、发货、验收、回款等资料；实地查看2023年对5家客户销售的设备情况；

2、对上述5家客户进行访谈，了解与公司交易的背景、设备的交付、使用情况；结合公开信息查询，了解5家客户是否与公司存在关联关系；

3、获取公司近三年销售合同台账，对销售同类专机设备的单价和合同毛利进行分析比较；

4、访谈公司董事长、财务总监和董事会秘书，了解5家客户资金回流至公司账户的相关交易的背景、设备的交付、使用情况，了解公司与5家客户存在关联关系或其他利益往来；

5、获取近三年销售合同台账和采购合同台账，结合资金流水核查，核查近三年与上述5家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况；

6、查看公司近三年主要合同收入确认相关资料、客户回款凭证等资料， 核查以往年度是否还存在需要进行差错更正的情形；

7、取得公司2023年和2024年第四季度前五大客户销售相关资料，核查销售客户名称、销售内容、金额、收入确认依据等，查看所销售设备是否在客户场地实际运行，分析公司收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定；

8、针对公司2025年主要客户访谈和走访，核查项目收入占比73.36％。客户选样标准为本期确认收入超过1,000万以上项目对应的客户，对金额1,000万以下300万以上项目随机抽样；现场查看设备在客户场地的实际运行情况，以验证收入确认是否符合合同约定及企业

会计准则规定。访谈均对关联关系、交易背景、项目验收情况和交易内容、是否存在其他利益安排等进行确认。

9、针对公司2025年收入确认100万以上的项目核查了合同、物流单、发货单、运行测试、培训报告、验收单、发票等资料，核查比例达90.69%，同时结合现场实地查看情况，核验设备实际运行及履约状态，综合判断相关收入确认是否满足企业会计准则及公司收入确认政策要求。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构及年审会计师认为：

1、通过核查公开信息以及访谈程序，我们未发现差错更正涉及的5家客户存在关联方关系；经比较，公司销售给5家客户的设备单价与毛利率与其他客户相比不存在显著差异。

2、公司前期对该笔业务确认收入，系基于当期已取得的合同、发货单据、客户验收报告等资料做出的会计判断，公司认为其符合收入确认条件；根据现场查看、资金穿透核查等程序，公司发现前期未能全面识别设备投产情况、募集资金流转等情形，造成前期会计判断审慎性不足。本次结合年审会计师及持续督导机构开展的专项核查工作，公司补充完成现场查看及资金流水穿透等核查程序，发现该批设备因客户搬迁客观原因处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用；同时发现存在募集资金流转情形。基于收入确认的谨慎性及实质重于形式原则，为客观公允反映财务状况，公司判定该笔业务原确认时点未完全满足收入确认条件，因此对前期会计差错进行追溯调整。更正依据充分、更正结果在所有重大方面符合《企业会计准则》等的相关规定，本次更正客观、公允反映公司财务状况及经营成果。

3、经复核，现场查看设备均可正常使用，除2023年度5家客户销售设备从本次核查现状来看不具备收入确认条件外，我们未发现公司存在其他向5家客户销售的情形，也未发现最近三年其他不符合收入确认条件的情形。

（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》之签章页）