ST逸飞：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

武汉逸飞激光股份有限公司关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

会师函字[2026]第ZE069号

上海证券交易所：

武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”或“逸飞激光”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2026〕0164号）（以下简称“年报问询函”）。根据年报问询函的要求，公司与国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“持续督导机构”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函所提及的事项进行了认真讨论，并逐项核查、落实，现将年报问询函所涉及问题回复如下：

在本问询函相关问题的回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《武汉逸飞激光股份有限公司2025年年度报告》一致。

基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。

问题一：关于内控否定事项的整改。年报显示，公司2024年度因募集资金违规使用等事项被出具否定意见的内部控制审计报告。公司表示，前期违规使用的2,500万元已支付给供应商购买储能系统用于募投项目建设，剩余2,800万元本金及利息已经全额归还至公司募集资金专户，相关问题已整改完成。此外，公司两项募投项目达到预定可使用状态日期均已从2025年7月延期至2026年10月，但截至目前进度仍仅为46.7%和45.10%。请公司补充披露：（1）相关储能系统对应供应商及基本情况，项目目前建设进展；（2）前述 2,800 万元的具体流向及用途，是否构成关联方非经营性资金往来等情形；（3）公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序，资金最终流向，是否存在流向关联方的情形等，如为总包方的，应进一步披露分包方的具体情况，包括但不限于分包方名称及基本情况、具体施工内容等；（4）结合前述问题回复，进一步说明公司认定相关问题已完成整改的依据及合理性；（5）募投项目建设进度较慢的原因及合理性，是否存在实质推进障碍。

回复：

一、公司说明

（一）相关储能系统对应供应商及基本情况，项目目前建设进展

1、储能系统对应供应商及基本情况

储能系统对应供应商为单位1，单位1是国内锂电头部上市公司的全资子公司，主要专注于新能源锂离子电池自主研发、生产和销售。其核心产品包括新能源电池电芯、模组及电池包、电池管理系统、储能电池及系统等，产品和服务广泛应用于新能源汽车及储能等领域，在国内动力电池及储能市场占据重要行业地位。

2、项目目前建设进展

储能系统项目采购内容包含储能系统及相关安装调试工作。截至目前，该项目变更为由公司募投项目建筑工程总包方中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建七局”或“总包方”）直接向单位1进行采购，双方对前期已付款及项目进展均予以认可，单位1已完成储能系统产品的生产工作，待发货安装并支付合同尾款。相关安装需根据公司募投项目整体建设情况，待现场完工具备安装条件后进行，届时在符合安装条件的情况下，总包方将及时通知单位1统筹安排设备交付、进场安装等工作，保障快速实现储能系统配套落地。

截至目前，公司募投项目主体结构已完成封顶，各板块施工均按照既定计划稳步推进。其中，厂房土建工程已全部完工，目前正开展地坪及墙面装饰装修作业，待竣工验收后即可投入使用，生产设备的采购、进场及安装调试工作同步有序推进。办公楼各分项工程正稳步推进，幕墙工程人员与材料均已组织进场，正开展幕墙竖梃及锚固件的安装作业；办公楼屋面的钢结构造型构件已到场并启动安装，整体工程量已完成过半；同时，办公楼内部装修施工队伍已进场入驻，当前正有序开展前期墙体拆除、结构改造等前置工作，装修物资、配套基础设施采购工作同步推进。地下室相关施工工作已全部收尾，室外配套挡土墙施工已全部完成，场地土方回填作业施工进行中，后续将按施工流程稳步开展各项室外配套施工任务。综上，募投项目整体各板块施工均按既定计划有序落地，预计2026年底完工并投入使用。

（二）前述 2,800 万元的具体流向及用途，是否构成关联方非经营性资金往来等情形

2025年7月，前述2,800.00万元已全额归还至公司募集资金专用账户，其中1,939.35万元最终由5家客户以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，其余款项860.65万元已退还至公司账户。

前述2,800.00万元交易背景、资金具体流向及用途如下：

（1）募集资金支付与依据

为建设公司募投项目，2023年9月11日至12月14日公司组织招标活动，通过邀标形式遴选建筑工程总包方，2023年12月28日中建七局中标，作为项目总承包方。

河南传众建筑工程有限公司武汉分公司（以下简称“河南传众”）拥有“建筑工程施工总承包贰级”、“建筑装修装饰工程专业承包二级”、“钢结构工程专业承包二级”、“环保工程专业承包二级”等专业资质。公司募投项目建设过程中，总包方将该项目的部分土建与劳务、设备采购分包给河南传众，分包合同金额合计7,000.00万元。具体分包工程为：

“工程与劳务分包”，即土建安装工程及劳务分包，金额260.00万元；“设备代采”，即代采光伏发电-储能-车库充电系统及机电类工程设备，金额6,740.00万元。其中，“工程与劳务分包”业务由河南传众负责具体实施，“设备代采”业务仅是出于保障项目建设的顺利进行及付款便捷性考虑，由河南传众代为采购。公司接受总包方的委托付款申请，向分包方河南传众支付了分包款项合计5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。

公司对包含上述付款在内的募投项目建筑工程付款均系依据公司、总包方、项目监理单位等三方确认的《工程款支付审批表》《工程进度完成情况确认表》《项目请款报告》等项目资料，并经总包方请款、监理单位审核、公司付款流程审批通过，且支付金额符合公司募投项目实际建设进度。

（2）后续具体流向及用途

河南传众主营业务为建设工程施工，考虑到光储充系统建设、机电配套设备采购安装的专业性，河南传众向武汉柒宝合烁智能技术有限公司（以下简称“柒宝公司”）采购光储充系统及机电设备，采购总额6,588.00万元。柒宝公司主要从事机电设备、软件及系统集成等业务，根据河南传众与柒宝公司合同约定，河南传众应按照实际采购进展分批次支付货款。河南传众收到公司支付的5,300.00万元后，向柒宝公司预付募投项目设备采购款5,045.00万元、剩余255.00万元用于工程劳务支出及零星采购等日常生产经营。

柒宝公司收到河南传众支付的5,045.00万元后，其中4,533.99万元流向了逸飞激光的6家客户，其他剩余款项511.01万元，用于其日常生产经营。其中，①柒宝公司与单位1签署《储能系统买卖合同》，采购总额3,000.00万元，并按照合同约定向其支付2,500.00万元购买储能系统用于募投项目建设；②因募投项目设计方案调整导致项目建设延期，柒宝公司的设备采购计划相应延后，柒宝公司与公司的5家客户分别签订借款协议，将剩余款项部分出借给5家客户，出借金额合计2,033.99万元。

5家客户在收到柒宝公司借款2,033.99万元后，①1,939.35万元用于支付给公司以偿还前期设备采购欠款；②剩余款项94.64万元部分用于其日常生产经营。

前述主体的基本情况如下：

综上，前述2,800.00万元的流向与用途为：①河南传众用于工程劳务支出及零星采购等自身日常生产经营255.00万元；②借出给5家客户2,033.99万元，其中1,939.35万元最终以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，94.64万元部分用于其自身日常生产经营；③柒宝公司剩余511.01万元用于其日常生产经营。根据公司整改情况与募投项目分包业务的合同变更，总包方与河南传众的《工程分包合同》内容变更为工程与劳务分包，河南传众仅负责工程与劳务分包，合同金额由7,000.00万元变更为260.00万元；总包方与河南传众签订的分包合同中涉及设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，该部分取消并变更为总包方对供应商的采购付款；截止2025年7月，公司收到5家客户的1,939.35万元后已全额归还至公司募集资金专户，剩余860.65万元也已全额退还至公司募集资金专户。前述2,800.00万元资金流转所涉主体中，仅河南传众为公司关联方，关联方资金往来均基于募投项目建设过程中分包业务合同的履行及后续变更调整所产生，且相关资金支付符合公司募投项目实际建设进度，上述资金流转不

构成关联方非经营性资金往来。公司于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十九次会议对关联交易及相关事项补充审议确认。

（三）公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序，资金最终流向，是否存在流向关联方的情形等，如为总包方的，应进一步披露分包方的具体情况，包括但不限于分包方名称及基本情况、具体施工内容等

1、2023年至2025年，公司募投项目近三年前五大供应商共涉及12家公司，具体情况如下表：

单位：人民币/万元

注：以上支付给中建七局款项中，已剔除2025年归还公司募集资金户的2,800.00万元。截至2025年末，公司向募投项目近三年前五大供应商共计支付募集资金15,166.25万元，占募集资金支付金额的89.18%。公司募投项目近三年前五大供应商中，中建七局系采取邀标方式进行，供应商10系由于公司临时用地进行协议租赁供应商，其余供应商选取均为公司内部经过询价比价后综合选定。

2、公司募投项目近三年前五大供应商资金最终流向情况如下：

截至2025年末，公司向募投项目近三年前五大供应商共计支付募集资金15,166.25万元，其中：中建七局系公司募投项目建筑工程总包方，使用募集资金支付金额11,930.00万元；供应商1、供应商2系公司研究院集成设备提供方，公司精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目系集技术研发、工程验证、分析测试为一体的新型创新平台，设备采购涉及较多同行，公司经询价比价后出于项目保密性、合作历史及供应商能力等方面综合考虑选取供应商1、供应商2作为公司集成设备采购商，以上两家公司使用募集资金支付金额分别为2,160.14万元及534.94万元；其他方为终端供应商，使用募集资金支付金额合计541.17万元。

（1）截至2025年末，公司使用募集资金支付中建七局金额11,930.00万元，中建七局收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购储能系统、付工程款或材料款等，主要资金最终流向具体如下：

单位：人民币/万元

中建七局收到公司支付的款项后，主要用于支付工程款、材料款或工资等费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（2）供应商1为先进制造领域生产现场的自动化产品与服务解决方案提供商，主要业务包括各类电气标准件、仪器设备、传感、控制与驱动、耗材等，并为客户提供自动化产品与服务的整体解决方案。截至2025年末，公司使用募集资金支付供应商1金额2,160.14万元，供应商1收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购设备、材料等，主要资金流向具体如下：

单位：人民币/万元

供应商1收到公司支付的款项后，主要用于购买设备材料或支付其他费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（3）供应商2是湖北省知名的自动化装备提供商，在省内有一定的知名度和行业地位，获得了科技型中小企业、高新技术企业、省级创新型企业等荣誉资质，拥有 31 项实用新型专利证书，通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9000），在物流与自动化领域有一定的技术研发和创新能力，产品广泛应用于物流、电池、储能等多个行业。截至2025年末，公司使用募集资金支付供应商2金额534.94万元，供应商2收到公司支付的货款后，相关资金主要用于采购设备、材料等，主要资金流向具体如下：

单位：人民币/万元

供应商2收到公司支付的款项后，主要用于购买设备材料或支付其他费用，均属于自身正常经营使用，不存在流向关联方情形。

（4）公司募投项目近三年前五大供应商中除上述公司外的其他公司均系终端供应商，其资金最终流向不存在流向关联方情形，公司使用募集资金支付给其他近三年前五大供应商的金额如下：

综上，公司募投项目近三年前五大供应商支付金额最终流向均用于供应商自身正常经营活动，不存在流向关联方情形。

3、分包情况

中建七局为逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目和精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目项目总包方，其分包方具体情况如下：

咨询等

单位9及单位12与中建七局签订分包合同后，施工过程中两家分包单位以分包合同价格偏低为由拒绝继续履约，单方面要求总包单位调增合同价格。双方就调增合同价格事宜未达成一致意见，中建七局与两家分包单位办理结算，支付已完工的工程款后，终止与该两家分包单位的合作。

（四）结合前述问题回复，进一步说明公司认定相关问题已完成整改的依据及合理性

针对2024年会计师出具的否定内控意见所涉相关问题，即“逸飞激光按照募投项目总包方的资金指定代付委托，向募投项目的分包方支付资金5,100万元, 其中4,533.99万元流向了逸飞激光的6家客户。”，公司开展全面自查。在募投项目实施过程中，募投项目总包方将部分工程与劳务、设备代采等业务分包给有专业资质的关联方河南传众，公司接受总包方委托付款，将募集资金累计支付给河南传众5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计

支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。河南传众向柒宝公司支付货款用于采购募投项目建设的储能系统和机电设备等流向公司的6家客户，最终部分资金经由5家客户回流至公司非募集资金账户。上述行为构成募集资金的违规使用，反映出公司内部控制未能有效执行，内控管理存在缺陷。针对前述问题，公司已制定全面整改方案，逐项落实整改措施，并建立长效管理机制，持续强化内控体系建设。通过对前述问题进行相关核查与整改，公司认为否定内控意见涉及的相关问题已完成整改，相关依据及合理性具体如下：

1、募集资金违规使用问题的整改情况

（1）整改措施

根据对储能系统项目进展情况的核查，涉及公司募集资金的2,500.00万元最终支付给单位1购买储能系统，用于募投项目建设，且该储能系统产品已经完成生产，待发货安装，该部分资金不存在募集资金被违规使用的情形。

根据对前述2,800.00万元的具体流向及用途，以及是否构成关联方非经营性资金往来等情形的核查，前述2,800.00万元资金流转所涉主体中，仅河南传众为公司关联方，前述资金往来均基于募投项目建设过程中分包业务合同的履行及后续变更调整所产生，且相关资金支付符合公司募投项目实际建设进度，上述资金流转不构成关联方非经营性资金往来，且2,800.00万元本金及利息已于2025年7月全额归还至公司募集资金专户。年审会计师、保荐机构已完成核实确认，相关问题已完成整改。

除上述募集资金归还外，公司已对募投项目近三年来的前五大供应商情况以及分包情况进行核查，确认项目资金最终流向清晰，不存在流向关联方的情形。针对核查中发现的向分包方河南传众委托付款事项，公司已采取措施落实整改工作，还原业务实质，由总包方直接进行结算，并严格要求公司内部进行募投项目实施与资金管控，不得接受委托付款。经整改，总包方与河南传众的《工程分包合同》内容变更为工程与劳务分包，河南传众仅负责工程与劳务分包，合同金额由7,000.00万元变更为260.00万元，除已实施完成的工程与劳务分包业务外，河南传众不得再从事其他分包业务。原《工程分包合同》对应设备代采业务全部解除，变更为由总包方与供应商直接签署相关协议，前期设备采购已付款2,500.00万元变更为总包方对储能系统供应商的付款，由总包方支付尾款后进行提货。通过上述核查与落实措施，相关问题已完成整改。

（2）整改结果

目前上述整改措施已全部有效落实。公司已将涉及违规使用的募集资金2,800.00万元本金及利息全额归还至募集资金专户，并严格落实募集资金专户监管规定和内部控制制度，全面强化对募集资金申请、审批环节的甄别与管控，切实保障募集资金后续使用的合法合规。同时，公司严格规范分包商管理，全面禁止接受向分包方委托付款、禁止关联方参与分包等行为，通过对分包业务的专项整改还原业务实质，并持续强化后续监控与预防机制，严防此类情形再次发生，确保募投项目的有序推进。除上述事项外，公司不存在其他分包管理相关问题。

2、内控运行的整改情况

（1）整改措施

公司已采取多项措施，持续规范内控体系建设，全面提升公司治理效能。在制度建设方面，公司于2025年5月5日召开第二届董事会第十四次会议，对公司《募集资金管理制度》《内部审计制度》《财务报告管理制度》等相关内部控制制度进行修订和完善，切实保障募集资金合规使用，并对募集资金支付审核、复核流程进行优化，强化资金申请、审批环节对资金性质的甄别与管控，加强募集资金使用及支付全过程的日常监督，明确要求财务部对每笔支出逐项审核确认后再行支付，从严落实募集资金事前审核把关；在审批流程上，公司进一步强化募集资金支付审批体系，①工程进度报审：根据总包方提出的产值报告和工程进度完成确认表，由监理单位和公司基建部对上述描述资料进行实地复核和交叉确认；②付款前置审批：基建部根据总包方及监理单位提供的请款报告、产值报告、工程进度完成确认表、工程款支付报审表等资料，结合实地复核情况，向公司提交确认实际完成工程量的审批；③付款审批：工程进度确认后，由基建部在公司内部提出使用募集资金申请，并附募投项目合同及审批资料、请款报告、产值报告及发票等付款审批资料，财务部对相关项目进度、付款依据等进行审查，审查通过后证券部根据募投项目内容对募集资金使用用途、支付对象开展交叉复核与审查，确保募集资金合规使用，保障内控运行完整；在监督机制方面，公司财务部加强对总包方募投项目共管账户后续支付对象的核查，并按月将募集资金台账整理发送至证券部、审计部，公司审计部定期对公司募集资金的存放与使用进行检查，确保募集资金按照既定用途合法合规使用，进一步强化内部管控效能，提升资金使用的透明度与规范性。通过实施以上措施，公司已完成相关问题的整改。

募集资金支付整改流程如下：

公司已及时将河南传众补充确认为公司关联方，对前述关联交易及相关事项补充确认，并已于2026年4月16日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十九次会议审议通过相关议案，严格依规履行信息披露义务。同时，公司联合保荐机构、年审会计师对现有客户、供应商等合作方进行了全面核查，组织证券部、财务部、审计部及各业务部门对业务拓展中新增供应商与客户实施前置性关联方识别审核，经甄别核验后标注对应标签并录入公司管理系统，从源头规范关联方认定及关联交易管理，在合同评审环节增设关联交易专项审核节点，保障审批程序合规、信息披露及时准确。通过落实前述措施，相关问题已完成整改。

（2）整改结果

目前上述整改措施已全部有效落实。在内部控制建设方面，公司已完成内控制度的修订与完善，组织关键管理人员开展合规培训和法规学习，进一步强化合规意识，确保内控制度得到有效运行。在财务管理方面，公司进一步规范募集资金管理流程，对资金支付额度、用途、去向及审批权限与程序作出明确规定和限制，通过优化审批程序，界定审批人员，增设关键审批节点等举措强化流程管控，并配合审计部同步开展资金存放与使用专项核查，现阶段公司募集资金审批与支付管控流程正常运行，资金风险已得到有效防控。在关联交易管理方面，公司定期收集并核实董事、高级管理人员关联方调查表，确保关联方清单更新及时、准确，在关联方识别与合同评审流程中增设专人专项审核节点，实现关联交易管控，保障关联交易审批合规、相关信息披露及时准确。

综上，通过本次系统性专项整改，公司已就募集资金违规使用涉及的相关问题进行全面整改，违规使用的募集资金本金及利息也已全额归还至募集资金专户。公司进一步建立健全长效管控机制，基于信息化系统建立关联方排查、识别、更新及交易管理等动态管理机制，从源头规范关联方识别与关联交易管理，并全面禁止关联方后续参与公司募投项目及分包业务，防范类似问题发生；全面优化募集资金支付审批管控体系，加强对实际工作进度的前置核查，建立募集资金专有审批流，强化各审批层级权责与审核要件标准，明确禁止接受委托

付款事项，严格落实募集资金管控要求，确保项目工程款严格按照合同约定及不高于实际工程进度进行支付，保障募集资金合规使用；同时，公司提升募集资金监督机制建设，财务部门加强对总包方募投项目共管账户后续支付对象的核查，审计部门加强对募集资金存放和使用的检查，提升募集资金使用的透明度与规范性，进一步强化内部管控效能。因此，公司已完成内控否定意见涉及问题的整改工作，公司内部控制体系健全合规，相关制度在日常经营活动中保持有效执行。

（五）募投项目建设进度较慢的原因及合理性，是否存在实质推进障碍公司结合自身发展战略及经营规划，积极响应全球化布局对可持续发展的价值追求，致力于将募投项目打造成零碳智慧工厂示范项目，前期对“逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目”和“精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目”设计方案经过多次调整，导致开工时间有所延迟，公司充分考虑募投项目建设周期与资金使用安排，严格把控募投项目整体质量，确保公司募投项目稳步实施。公司于2025年7月18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，经审慎评估、综合考量及充分论证内外部各项因素，公司在不改变募投项目现有实施主体、实施方式、募集资金投资用途的前提下，将上述募投项目预定可使用状态日期调整至2026年12月。截至2025年末，公司募投项目建设的情况如下：

单位：人民币/万元

逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目与逸飞激光精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目合计使用募集资金投资金额为36,733.66万元，截至2025年末，募投项目主体结构已完成封顶，幕墙与室内装修作业正在进行，其余各板块施工也均按照既定计划稳步

推进，建设工程投资支付金额13,476.79万元，投资比例72.51%。募投项目的进度主要受建筑工程进度影响，建设工程完工后，后续实验室装修及设备购置等工作可同步开展，其他铺底流动资金、研究中心人员费用等不影响募投项目建设进度。

综上，公司募投项目建设进度较慢的原因系①前期设计方案经过多次调整，导致开工时间有所延迟；②募投项目建设处于装修阶段，待装修工程完成后，其余各项投资可以同步开展。故目前进度较慢系客观原因所致，目前募投项目有序开展，不存在实质性推进障碍，预计将于2026年12月底前完工。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、从公开信息查询相关储能系统对应供应商的基本情况，对其进行访谈，了解项目目前建设进展；

2、获取中建七局与河南传众的分包合同，核查募集资金往来涉及相关交易的背景、合理性、真实性，并获取相关交易协议等资料；访谈中建七局和河南传众的相关人员，了解逸飞激光与中建七局和河南传众的相关交易的背景、相关合同的执行情况、结算情况、工程分包及结算情况；

3、核查柒宝公司资金流向的6家客户的资金往来相关交易的背景、合理性、真实性，并获取相关交易协议、票据等资料，了解上述公司与逸飞激光是否存在关联关系，并对上述公司进行访谈；

4、获取河南传众银行账户流水和柒宝公司的银行流水进行核查，对5家客户收到借款后对外支付的银行回单进行核查；

5、访谈公司董事长、财务总监和董事会秘书，了解募集资金的审批和使用情况，了解5家客户资金回流至公司账户的相关交易的背景、设备的交付、使用情况，了解公司是否与河南传众及上述5家客户存在关联关系或其他利益往来；

6、获取并检查公司及其董监高、核心岗位关联方关系调查表，获取公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员银行账户流水，分析前述2,800.00万元资金流转所涉主体是否与逸飞激光存在关联关系，分析是否存在关联方非经营性资金往来；

7、获取近三年公司采购明细以及募投项目的银行流水，了解公司募投项目近三年前五大供应商的名称、支付金额、合同签订时间、采购内容、是否履行招投标程序等；

8、对公司募投项目近三年前五大供应商进行访谈，了解其资金最终流向、是否存在流向关联方的情形、是否存在分包的具体情况等，并进一步获取总包方中建七局募投项目共管账户银行流水及主要对外付款资料，集成设备采购商供应商1和供应商2对外支付银行回单等付款资料，核实其资金最终流向，是否存在流向关联方的情形；

9、获取公司董事长、高管关于逸飞激光向募投项目近三年前五大供应商支付的采购款，资金最终未流向本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制的企业、本人及本人近亲属担任董事、高级管理人员的企业的承诺；

10、查阅公司专项自查报告、整改方案、整改落地佐证材料，检查修订后的《募集资金管理制度》、关联方资金支付审批、募集资金支付审批等内控制度及执行记录；分析其是否整改到位及合理性。

11、获取并查看募投项目相应的招投标资料、设计文件、合同协议、发票、付款申请单、银行流水和监理确认在建工程结算进度表等资料，了解在建工程整体情况；访谈中建七局，了解募投项目进展；结合在建工程实地查看，了解施工现状、建设进度情况，是否存在实质性障碍。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司关于相关储能系统对应供应商及基本情况、项目目前建设进展的补充披露内容，与我们在审计过程中获取的资料及了解的情况在所有重大方面保持一致，未发现存在重大差异情形；

2、通过核查前述 2,800.00 万元具体流向及用途，我们了解到公司根据整改情况与募投项目分包业务的合同变更，1,939.35 万元未冲抵客户应收账款并全额归还至公司募集资金专户，剩余 860.65万元也已全额退还至公司募集资金专户。我们认为公司上述回复与我们在审计过程中获取的资料及了解的情况在所有重大方面保持一致，未发现存在重大不一致情形；

3、除上述募集资金归还外，未发现公司募投项目近三年前五大供应商的资金最终流向存在流向关联方的情形；

4、公司接受总包方委托付款，将募集资金累计支付给河南传众5,300.00万元，其中截止2024年12月31日累计支付5,100.00万元，2024年末提交审批2025年初支付200.00万元。前述5,300.00万元付款中，存在违规使用的募集资金2,800.00万元，公司于2025年7月已全部收回，对原有内控流程进行补充完善并有效运行，整改措施已落实。结合现有核查资料在重大方面而言，公司认定本次事项已完成整改具备合理依据。我们认为，经过以上整改措施，上述募集资金违规使用涉及事项影响本期已消除，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

5、公司补充披露的募投项目进度延迟原因具备客观真实性，经核查，项目当前未发现存在实质性推进障碍。

问题二：关于会计差错更正。公司与年报同步披露前期会计差错更正事项，2023年营业收入中存在5家客户不符合收入确认条件的情形，导致公司2023年度多计收入2,634.51万元，多计利润431.50万元，占公司2023年度营业收入和净利润分别为3.78%、4.27%。公司目前已多次对前期收入进行更正。

请公司补充披露：（1）差错更正涉及的 5 家客户名称、是否为关联方、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等，说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异；（2）前期确认收入的依据及本次进行更正的原因；（3）自查并说明近三年与该 5 家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况，是否存在其他不符合收入确认条件的情形，相关会计差错更正是否完整。回复：

一、公司说明

（一）更正涉及的 5 家客户名称、是否为关联方、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等，说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异

1、差错更正涉及的5家客户的关联关系、销售产品、数量、单价、合同金额、毛利率、回款情况、产品交付状态等情况

单位：人民币/万元

差错更正涉及的5家客户均为非关联方，相关设备销售合同合计金额 2,977.00 万元。除了客户5项目因是公司首台交付的包胶机项目，合同签订时间最早，项目实施过程中投入人力较多，人工及制造费用成本较高，导致该项目毛利率偏低；其余 4 家客户项目毛利率水平相当。整体来看，公司在物料成本基础上叠加人工、制造费用及运营管理成本后，该批业务综合毛利率为 20.01%。2023年11月，公司销售给5家客户的设备在公司进行了厂内验收，所有单机均可正常运行。厂内验收通过后，2023年11月25日至2023年12月8日，设备陆续发货，2023年12月25日，5家客户对上述设备出具了验收报告。

公司收到5家客户的1,939.35万元后未冲抵客户应收账款，5家客户继续承担上述1,939.35万元的还款责任。截至2025年末，5家客户已回款730.00万元，占比24.52%；按照合同约定，5家客户的付款晚于原合同约定付款进度。2025年7月，5家客户向公司出具合

同后续履行与还款计划，说明了其受市场变动、订单及搬迁等情况影响，相关设备暂未投产；同时，承诺采取可行措施保障合同继续履行，并承诺于2026年12月31日前全额支付剩余合同款项。自出具还款承诺以来，5家客户按约定开展还款工作，2026年已支付款项730.5万元；截至2026年5月30日，已累计回款1,460.50万元，占比49.06%。

2、说明产品单价及毛利率与其他客户相比是否存在差异

由于专机类设备应用场景较为广泛、细分产品类型较多，因设备型号、功能不同，上表中同类产品单价有一定差异。若按细分品类逐一匹配，难以找到对标产品的情况。因此，本次按设备大类统计向5家客户销售的产品单价并对标其他客户价格，便于横向比对参考。

按照大类统计5家产品单价与其他客户比较情况

单位：人民币/万元

注：其他客户单价取自2023年-2025年公司向其他客户销售的同类产品的。

由于公司智能化专机设备为定制化产品，不同项目的技术参数、客户要求差异较大，毛利率波动区间较大，本次选取公司智能化专机设备相关合同的毛利率进行对比分析。公司向5家客户销售专机设备合同平均毛利率为20.01%；近三年公司智能化专机设备的平均毛利率为16.37%，收入金额100万元以上的智能化专机设备主要合同毛利率区间为8.57%-42.91%。经以上比对，公司销售给5家客户的设备单价与毛利率与其他客户相比不存在显著差异。

（二）前期确认收入的依据及本次进行更正的原因

公司收入确认政策为：“精密激光加工智能装备销售和智慧物流装备及系统销售：根据合同约定，在客户收到商品，本公司安装、调试并经客户验收合格，公司在获得经过买方确认的验收证明后确认收入”。

2023年11月，公司销售给5家客户的设备在公司进行了厂内验收，所有单机均可正常运行。厂内验收通过后，2023年11月25日至2023年12月8日，设备陆续发货，2023年12月25日，5家客户对上述设备出具了验收报告。2025年5月，年审会计师和持续督导机构在公司和客户4相关人员的陪同下，在客户基地现场查看公司销售给5家客户的设备。经现场查看，相关设备交付后因客户搬迁等因素影响目前不具备投产条件，处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用。同时，结合前述违规使用募集资金2,800.00万元的具体流向及用途核查，其中1,939.35万元最终由5家客户以偿还公司货款欠款的形式回到公司账户，最终归还至公司募集资金专户。综上，公司前期对该笔业务确认收入，系基于当期已取得的合同、发货单据、客户验收报告等资料做出的会计判断，公司认为其符合收入确认条件；根据现场查看、资金穿透核查等程序，公司发现前期未能全面识别设备投产情况、募集资金流转等情形，造成前期会计判断审慎性不足。本次结合年审会计师及持续督导机构开展的专项核查工作，公司补充完成现场查看及资金流水穿透等核查程序，发现该批设备因客户搬迁客观原因处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用；同时发现存在募集资金流转情形。基于收入确认的谨慎性及实质重于形式原则，为客观公允反映财务状况，公司判定该笔业务原确认时点未完全满足收入确认条件，因此对前期会计差错进行追溯调整。

（三）自查并说明近三年与该 5 家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况，是否存在其他不符合收入确认条件的情形，相关会计差错更正是否完整

除差错更正涉及交易外，近三年，销售方面，公司未发生其他向5家客户销售的情形。采购方面，2024年1月，公司与客户4签订设备采购合同，公司向客户4采购X-ray检测机、供料机构等，采购金额合计442.48万元，2025年5月该合同已执行完毕；2025年11月，公司与客户4签订采购合同，公司向客户4采购机台改造及系统调试安装服务，采购金额61.64万元，2026年2月该合同已执行完毕。资金往来方面，除前述5家客户在2024年支付1,939.35万元给公司用于偿还前期设备采购欠款及上述采购交易货款外，无其他资金往来。

2025年，公司组织审计部和财务部对2023-2025年收入相关单据证据链的完整性进行全面自查，审查内容涵盖立项资料、销售合同、质检资料、发货单、物流运输记录、开箱单、客户签收单、回款等关键资料。通过交叉比对、逻辑验证、追溯源头等方式，逐一确认各环节单据的真实性、合规性与关联性。此外，2023年及2024年公司选取第四季度公司前五大

客户、2025年公司结合年审会计师抽样标准对收入占比73.36% 的项目的实际运行情况实施了查看程序，以验证收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定。经自查，除2023年度5家客户销售设备从本次核查现状来看不具备收入确认条件外，公司未发现最近三年其他不符合收入确认条件的情形。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取公司最近三年差错更正涉及5家客户的销售合同、发货、验收、回款等资料；实地查看2023年对5家客户销售的设备情况；

2、对上述5家客户进行访谈，了解与公司交易的背景、设备的交付、使用情况；结合公开信息查询，了解5家客户是否与公司存在关联关系；

3、获取公司近三年销售合同台账，对销售同类专机设备的单价和合同毛利进行分析比较；

4、访谈公司董事长、财务总监和董事会秘书，了解5家客户资金回流至公司账户的相关交易的背景、设备的交付、使用情况，了解公司与5家客户存在关联关系或其他利益往来；

5、获取近三年销售合同台账和采购合同台账，结合资金流水核查，核查近三年与上述5家客户是否存在其他交易或资金往来，相关订单是否存在类似情况；

6、查看公司近三年主要合同收入确认相关资料、客户回款凭证等资料， 核查以往年度是否还存在需要进行差错更正的情形；

7、取得公司2023年和2024年第四季度前五大客户销售相关资料，核查销售客户名称、销售内容、金额、收入确认依据等，查看所销售设备是否在客户场地实际运行，分析公司收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定；

8、针对公司2025年主要客户访谈和走访，核查项目收入占比73.36％。客户选样标准为本期确认收入超过1,000万以上项目对应的客户，对金额1,000万以下300万以上项目随机抽样；现场查看设备在客户场地的实际运行情况，以验证收入确认是否符合合同约定及企业会计准则规定。访谈均对关联关系、交易背景、项目验收情况和交易内容、是否存在其他利益安排等进行确认。

9、针对公司2025年收入确认100万以上的项目核查了合同、物流单、发货单、运行测试、培训报告、验收单、发票等资料，核查比例达90.69%，同时结合现场实地查看情况，核验设备实际运行及履约状态，综合判断相关收入确认是否满足企业会计准则及公司收入确认政策要求。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、通过核查公开信息以及访谈程序，我们未发现差错更正涉及的5家客户存在关联方关系；经比较，公司销售给5家客户的设备单价与毛利率与其他客户相比不存在显著差异。

2、公司前期对该笔业务确认收入，系基于当期已取得的合同、发货单据、客户验收报告等资料做出的会计判断，公司认为其符合收入确认条件；根据现场查看、资金穿透核查等程序，公司发现前期未能全面识别设备投产情况、募集资金流转等情形，造成前期会计判断审慎性不足。本次结合年审会计师及持续督导机构开展的专项核查工作，公司补充完成现场查看及资金流水穿透等核查程序，发现该批设备因客户搬迁客观原因处于闲置状态，需进一步调试后方可投产使用；同时发现存在募集资金流转情形。基于收入确认的谨慎性及实质重于形式原则，为客观公允反映财务状况，公司判定该笔业务原确认时点未完全满足收入确认条件，因此对前期会计差错进行追溯调整。更正依据充分、更正结果在所有重大方面符合《企业会计准则》等的相关规定，本次更正客观、公允反映公司财务状况及经营成果。

3、经复核，现场查看设备均可正常使用，除2023年度5家客户销售设备从本次核查现状来看不具备收入确认条件外，我们未发现公司存在其他向5家客户销售的情形，也未发现最近三年其他不符合收入确认条件的情形。

问题三：关于公司经营业绩及应收账款。公司2025年实现营业收入8.03亿元，同比增长16.03%，毛利率为19.12%，同比减少

6.35个百分点，连续三年下降。其中第四季度实现营业收入2.28亿元，占比23.38%，但毛利率仅为9.13%，远低于全年平均水平。公司应收账款期末账面余额6.02亿元，同比增长约41.02%，大幅高于收入增长速度。此外，公司2025年度新增预付代理采购款0.24亿元。

请公司补充披露：（1）2025 年度前十大客户的基本情况、产品类型、收入确认依据及取得方式，客户回款等；相关产品目前交付运行情况，是否与合同关于设备状态及效率指标等约定一致，结合应收账款持续大幅增长等情况，说明是否存在未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入等情形；（2）预付代理采购款的业务模式、交易对手方、收入确认方式，是否存在贸易业务或客户指定供应商的情形，如存在，请说明公司识别该类业务的依据，总额法、净额法核算是否准确；（3）结合行业周期、产品结构、定价方式及客户变化，说明近年来毛利率持续下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；第四季度毛利率大幅下降的原因，是否存在合同执行过程中变更价格的情形；（4）应收账款前十大客户的基本情况、与公司是否存在关联关系、应收账款余额及账龄，并结合合同约定及公司的信用政策、发货及验收周期，说明应收账款大额增长的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形。回复：

一、公司说明

（一）2025 年度前十大客户的基本情况、产品类型、收入确认依据及取得方式，客户回款等；相关产品目前交付运行情况，是否与合同关于设备状态及效率指标等约定一致，结合应收账款持续大幅增长等情况，说明是否存在未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入等情形

1、2025 年度前十大客户的基本情况、取得方式及客户回款

2025年，公司前十大客户基本情况、取得方式及客户回款等情况如下：

2、2025 年度前十大客户的产品类型，相关产品目前交付运行情况，是否与合同关于设

备状态及效率指标等约定一致，结合应收账款持续大幅增长等情况，说明是否存在未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入等情形2025年，公司对前十大客户销售收入合计为53,771.90万元，占当期营业收入比例为

66.96%，销售的产品类型主要为智慧物流装备与系统、模组/PACK装配线和模组/PACK装配专机等。

注：（1）上表收入金额超过100万元合同单独列示，小于100万元合同列示在其他；（2）PPM指每分钟产出的数量，是生产效率的衡量单位，下同；

（3）上表所列合同除改造与增值服务外，还存在协议未约定效率指标的情况，主要原因系设备为打样测试设备或实验室设备等，非生产设备对效率无具体要求。由上表可知，2025年前十大客户的销售合同，相关产品均已投产运行，已满足合同关于设备状态及效率指标的相关约定，均满足验收标准，已获取客户签署的验收报告，不存在未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入的情形。

（二）预付代理采购款的业务模式、交易对手方、收入确认方式，是否存在贸易业务或客户指定供应商的情形，如存在，请说明公司识别该类业务的依据，总额法、净额法核算是否准确

2025年末，预付代理采购款2,395.00万元是公司本期正常业务开展中，根据客户指定硬件代理采购业务所预付的款项。相关业务具体情况如下：

单位：人民币/万元

注：除上述按净额法列示的销售合同外，新聚力与客户12相关的销售合同还有9,200.00万元，并收到相应合同款项2,760.00万元，合计收款金额为3,720.00万元，大于上述预付代理采购合同金额。

根据《企业会计准则第14号――收入》，企业应当判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，以确认在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制权的判断需要考虑：（1）企业是否承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险；（3）企业是否有权自主决定所交易商品的价格。是主要责任人的，收入采用总额法，是代理人的，收入应当采用净额法。针对代理采购业务，公司基于实质重于形式原则，结合商务谈判过程中了解到的情况，对业务实质进行综合判断：该类业务均基于客户设备整包、改造、降本、产能限制等特定需求发起，客户已明确指定供应商及设备型号，公司按客户指定范围开展比价、采购、付款、改造及集成工作，不承担标的商品的库存、价格及信用风险，无自主定价权，收益来源于提供的改造服务或代理硬件采购差价。据此，公司判断自身在该类业务中属于代理人角色，采用净额法确认收入，即将改造服务或代理硬件采购差价确认为营业收入，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）结合行业周期、产品结构、定价方式及客户变化，说明近年来毛利率持续下滑的原因，与同行业可比公司是否一致；第四季度毛利率大幅下降的原因，是否存在合同执行过程中变更价格的情形

1、行业周期、产品结构、定价方式及客户变化，说明近年来毛利率持续下滑的原因，与同行业可比公司是否一致

（1）同行业可比上市公司毛利率情况

2023年至2025年，公司综合毛利率分别为31.74 %、25.47%和19.12%，呈现逐年下降的趋势。2023年至2025年，同行业可比上市公司综合毛利率如下：

注：2023年逸飞激光毛利率为公司执行财政部颁布的《企业会计准则解释销售费用第18号》，采用追溯调整法对2023年的财务报表进行相应调整后和调整2023年差错更正后的数据，下同。

由上表可知，2023年至2025年公司综合毛利率逐年下降，与同行业可比上市公司水平变动趋势一致。前两年受行业周期性供需失衡的影响，行业扩产趋于理性，下游企业扩产速度明显放缓，投资需求降低，导致行业整体竞争加剧，毛利率持续下降。公司与同行业可比公司在产品结构方面存在细分差异，公司 2023年至2025年度锂电业务收入占营业收入的比例分别为96.55%、97.36%和97.15%，占比较高，故选取2023年至2025年同行业可比上市公司锂电设备业务毛利率进行对比，详见下表：

2023年至2025年公司锂电设备业务毛利率基本与同行业可比上市公司水平一致，整体呈下降趋势。

（2）产品结构对综合毛利率的影响

2023年至2025年，公司产品结构收入占比和毛利率如下：

由上表可知，2023年至2025年，公司各产品类型毛利率逐年下降，导致综合毛利率逐年下降，主要原因系行业竞争加剧，成本增加，导致订单毛利逐年下降。

2023年至2025年，公司各产品类型的毛利率变动及收入占比变动对公司综合毛利率的影响情况如下：

单位：百分点

注：毛利率变动影响=（本年毛利率-上年毛利率）×本年收入占比；收入占比变动影响=（本年收入占比-上年收入占比）×上年毛利率，下同。

由上表可见，2024年度较2023年度综合毛利率下降6.28个百分点，其中收入占比变动对公司综合毛利率的合计影响较大，约-5.81个百分点。2024年，收入占比变动对综合毛利率的影响主要是智能化专机收入占比下降。2024年智能化专机订单额减少，导致收入占比下降。

2025年度较2024年度综合毛利率下降6.35个百分点，其中毛利率变动对公司综合毛利率的合计影响较大，约-8.28个百分点，主要系自动化产线和智慧物流装备与系统毛利率下降所致。2025年，自动化产线毛利率下降，主要系锂电行业竞争加剧，材料成本及相关人工和费用均较以前年度有所上升；2025年智慧物流装备与系统毛利率下降，主要原因系2024年确认收入的订单签订时竞争环境较为宽松，竞争的厂商较少，公司报价较高，导致2024年毛利率较高，2025年毛利率趋于正常。

1）2023年至2025年，自动化产线相关情况分析如下：

由上表可知，2023年至2025年，公司自动化产线对毛利的贡献率分别为22.01%、16.70%和10.66%。2024年较2023年毛利率下降6.78个百分点，2025年较2024年毛利率下降6.08个百分点。

2023年至2025年，自动化产线平均单价逐年上升，主要原因系公司工艺技术升级，自动化产线的整体效率持续提升，产线自动化水平要求不断提高，导致自动化产线价格逐年上升。

2023年至2025年，自动化产线平均成本逐年上升，一方面由于自动化产线效率、自动化程度提高导致成本上升，另一方面公司人员规模持续扩张，制造、交付环节人工成本显著增加，叠加厂房、设备折旧费用逐年上升，使平均成本逐年上升。

2023年至2025年，自动化产线平均单价、平均成本对毛利率的量化分析如下：

注：平均单价的影响=（本期平均单价-上期平均成本）/本期平均单价-上期毛利率；平均成本的影响=（上期平均成本-本期平均成本）/本期平均单价；本期毛利率-上期毛利率=平均单价的影响+平均成本的影响，下同。

2023年至2025年，自动化产线毛利率分别下降6.78和6.08个百分点，主要系行业整体竞争加剧，公司人工和制造费用增长幅度较大，使得产品平均单价的提升幅度低于平均成本的增幅，导致毛利率持续下降。

随着公司技术水平提高与自动化产线的整体效率持续提升，公司自动化产线为代表的主要产品平均单价逐年上升，但受行业整体竞争加剧影响，公司同种类型且同一效率的设备价格呈下降趋势，比如50PPM的圆柱自动化产线，2023年至2025年的价格分别为2,320.00万元、1,690.00 万元和1,560.00万元。

自动化产线系公司产品结构中收入占比最高的重要产品，2023年至2025年自动化产线的收入占比分别为70.29%、68.04%、57.72%，对公司毛利率影响较大。2023年至2025年自动化产线前十大客户收入及效率情况如下：

注：上述前十大客户收入已剔除不可比数据。

由上表可知，2023年至2025年自动化产线前十大客户的单位PPM价格逐年下降，2024年降幅较大，主要原因系2024年行业竞争加剧，公司接单压力较大，单位价格降幅较大。2023年至2025年自动化产线前十大客户的单位PPM成本整体呈下降趋势，2024年降幅较大主要原因系公司优化工艺，降低成本；2025年单位PPM成本略有上升，主要原因系人工和制造费用有所上涨。

2）2023年至2025年，智能化专机相关情况分析如下：

由上表可知，2023年至2025年，公司智能化专机对毛利的贡献率分别为8.07%、0.81%和0.45%。2024年较2023年毛利率下降22.11个百分点，2025年较2024年毛利率下降0.52个百分点。

2023年至2025年，智能化专机平均单价和平均成本存在波动，整体呈下降趋势，主要原因系2024年方形电芯和模组/PACK装配专机平均单价和平均成本较低所致，拉低2024年智能化专机平均单价和平均成本。

2023年至2025年，智能化专机平均单价、平均成本对毛利率的量化分析如下：

2024年智能化专机毛利率较2023年下降22.11个百分点，主要系行业整体竞争加剧，2024年方形电芯和模组/PACK装配专机平均单价大幅降低，但相应产品平均成本降幅有限，导致平均单价的降幅大于平均成本的降幅，拉低智能化专机毛利率。2025年智能化专机毛利率与2024年基本稳定，平均单价上行与平均成本上涨带来的影响相互抵消，整体毛利率保持平稳。

3）2024年至2025年，智慧物流装备与系统相关情况分析如下：

注：①2023年智慧物流装备与系统无业务；②智慧物流装备与系统不适用产量，故未进行平均单价和平均成本分析。

由上表可知，2024年至2025年，公司智慧物流装备与系统对毛利的贡献率分别为6.51%和6.97%，智慧物流装备与系统的贡献率基本稳定。2025年智慧物流装备与系统毛利率较2024年下降12.32个百分点，主要原因系2024年确认收入的订单签订时竞争环境较为宽松，竞争的厂商较少，公司报价较高，导致2024年毛利率较高。

2023年至2025年，客户定价方式主要为招投标、商务洽谈等方式，定价方式无变化。

（3）客户结构变动对综合毛利率的影响

2023年至2025年，公司客户结构收入占比和毛利率详见下表：

由上表可知，2023年至2025年，境外客户的毛利率普遍高于境内客户的毛利率。

2023年至2025年，公司客户结构的毛利率变动及收入占比变动对公司综合毛利率的影响情况如下：

单位：百分点

由上表可见，2024年度较2023年度综合毛利率下降6.28个百分点，其中毛利率变动对公司综合毛利率的合计影响较大，约-7.46个百分点，其中国内客户毛利率变动对公司综合毛利率影响较大。一方面，受锂电行业周期性供需失衡和市场竞争加剧的影响，行业整体下行，另一方面，部分项目销售设备定制化程度高，产线设计较为复杂，因部件变更或工艺路径修改等原因导致成本较高；同时，客户对交期时效性要求较高，为满足客户对设备交期的要求，导致现场人工费用及差旅费等增加，部分项目毛利率下降，拉低公司综合毛利率。

2025年度较2024年度综合毛利率下降6.35个百分点，其中收入占比变动对公司综合毛利率的合计影响较大，约-4.79个百分点。2025年，境外客户收入占比下降，拉低2025年综合毛利率。2025年国外订单尚未全部实现验收，存在滞后性。

综上， 2024年公司毛利率较2023年呈下降趋势，主要系2024年自动化专机收入占比下降，且毛利率降幅较大，拉低2024年综合毛利率；2025年公司毛利率较2024年呈下降趋势，主要原因系自动化产线和智慧物流装备与系统毛利率下降，且境外客户毛利率较高，2025年境外客户收入占比下降，导致2025年综合毛利率下降。2023年至2025年公司毛利率与同行业可比上市公司水平变动趋势基本一致，公司毛利率变动趋势符合行业变动趋势。

2、第四季度毛利率大幅下降的原因，是否存在合同执行过程中变更价格的情形

2025年第四季度公司主要合同收入金额、毛利率、成本构成等情况如下：

单位：人民币/万元

2025年全年综合毛利率为19.12%，第四季度毛利率为9.13%，较全年毛利率存在大幅下降，主要原因是由于个别项目毛利过低所致。

2025年第四季度营业收入为22,792.20万元，毛利率过低的项目收入金额为7,406.09万元，占第四季度收入占比32.49%，剔除毛利率过低的项目影响，2025年第四季度毛利率为

15.21%。

上表毛利率过低的项目主要受以下因素的影响：公司与楚能新能源股份有限公司（储能电池出货量TOP5）、客户16（某整车厂全资子公司）、客户18（锂电头部企业控股子公司）等战略客户存在首次交付新产线情况，新工艺、新技术应用较多，其中，合同60系储能系统高速产线，整线搭载飞拍检测与飞行焊接技术；合同62系汽车电池系统CTP整线，产线需兼容多款电芯、多款车型，并实现敏捷换型；合同64系磁悬浮模组/PACK装配线，实现软包VDA模组的超高速全自动堆叠与装配。上述项目实施过程中修改和增补情况较多，反复优化和调试，材料及人工成本大幅增加超过预算，导致首次交付成本较高，后续同类产线应用与交付成本将会有所降低。

2025年第四季度验收项目中合同不存在变更价格情形。

（四）应收账款前十大客户的基本情况、与公司是否存在关联关系、应收账款余额及账龄，并结合合同约定及公司的信用政策、发货及验收周期，说明应收账款大额增长的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形

1、 应收账款前十大客户的基本情况、与公司是否存在关联关系、应收账款余额及账龄

2025年前十大客户应收账款余额为29,411.17万元，占应收账款余额比例为48.86%，与公司均不存在关联关系。2025年前十大客户具体账龄分布详见下表：

由上表可知，2025年前十大客户应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，账龄为1年以内和1-2年的应收账款余额占比94.14%。2023年至2025年应收账款余额账龄占比情况如下：

由上表可知，2023年至2025年应收账款余额账龄为一年以上的占比分别为39.30%、

50.02%和55.42%，逐年上升，主要原因系受经济形势波动及下游行业竞争程度加剧影响，客户款项支付有所延缓，回款周期变长，导致应收账款账龄一年以上占比增加，进而影响应收账款增幅。

2、结合合同约定及公司的信用政策、发货及验收周期，说明应收账款大额增长的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形

（1）公司对客户的信用政策，主要采用“预收款―到货款/发货款―验收款―质保金”的销售结算模式，根据商务洽谈或投标等具体情况，各个收款节点的比例存在差异。

注：上表列示为合同为应收余额超过100万元合同（不含改造与增值服务）。由上表可知，应收前十大客户中，应收余额超过100万元合同的信用政策与公司信用政策不存在重大差异，不存在放宽信用期刺激销售情形。

（2）结合项目的发货及验收周期，说明应收账款大额增长的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形

根据产品工艺复杂程度不同，自动化产线的发货周期（从合同签订或投产到发货）通常为2-6个月，安装调试及验收周期（从发货到交付验收）通常为3-14个月，合计通常需要5-20个月；智能化专机的发货周期通常为3个月以内，安装调试及验收周期通常为1-6个月，合计通常需要2-9个月；智慧物流装备与系统的发货周期通常为3-6个月以内，安装调试及验收周期通常为6-12个月，合计通常需要9-18个月，公司产品安装调试及验收周期跨度相对较长。

2025年应收账款前十大客户的余额为29,411.17万元，具体合同的应收账款余额、发货周期及验收周期详见下表：

注：（1）上表列示为合同为应收余额超过100万元合同（不含改造与增值服务）；（2）上表发货周期和验收周期为期间的合同系因为存在同一合同分批次发货和验收的情况，如合同32，共20台单机，设备分

批次发货，客户分批次进行验收。

公司自动化产线的发货周期通常为2-6个月，智能化专机的发货周期通常为3个月以内，在实际生产过程中，存在部分超出上述发货周期的情形，具体原因如下：

公司自动化产线设备的验收周期通常在3-14个月，专机设备的验收周期通常在6个月以内，实际交付验收过程中，存在超过上述周期的情形，具体见下表：

一般情况下，公司自动化产线的发货周期，即从合同签订（或投产）至发货，通常需要2-6个月，验收周期，即设备从发货、安装调试完成至交付验收，通常需要3-14个月；对于智能化专机，发货周期通常为3个月以内，验收周期通常为1-6个月；对于智慧物流装备与系统，发货周期通常为3-6个月以内，验收周期通常为6-12个月，合计通常需要9-18个月。同时，受客户原材料供应情况、付款进度、客户场地准备等情况影响，公司设备发货周期会有所变化；另外，受客户厂房配套设施、生产线其他部分设备到位情况、产品量产情况、客

户自身订单等情况影响，公司设备验收周期会有所变化。公司发货和验收周期符合公司生产经营情况与行业惯例，确认收入均取得了经客户确认的验收证明，符合会计准则规定，不存在放宽信用政策促进销售情形。公司2025年应收账款大幅增加，一方面是随着营业收入的增长而增加；另一方面，受经济形势波动及下游行业竞争程度加剧影响，客户款项支付有所延缓，回款周期变长，同时公司对历史应收账款的催收力度不足，一年以上应收账款占比呈上升趋势，导致2025年应收账款大幅增加。公司应收账款前十客户与公司不存在关联关系，应收账款相关账龄、发货和验收周期符合公司生产经营情况与行业惯例，公司不存在放宽信用政策促进销售情形。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取公司2025年销售台账，了解前十大客户的基本情况、产品类型、收入确认依据及取得方式，客户回款等；结合项目合同约定，核查相关产品目前交付运行情况是否与合同关于设备状态及效率指标等约定一致；

2、针对主要客户访谈和走访，核查项目收入占比73.36％。客户选样标准为本期确认收入超过1,000万以上项目对应的客户，对金额1,000万以下300万以上项目随机抽样；现场查看设备在客户场地的实际运行情况，了解客户是否存在未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入等情形；

3、获取预付代理采购款涉及的采购和销售合同、对客户收款和供应商付款进度，了解交易背景、定价方式等业务模式，结合会计准确以及业务实质判断总额法、净额法核算的准确性；

4、结合行业周期、产品结构、定价方式及客户变化，分析近年来毛利率持续下滑的原因，查询同行业2025年毛利率情况，分析与同行业可比公司是否一致；

5、了解2025年第四季度公司主要订单，了解相关合同收入金额、毛利率、成本构成等情况，分析第四季度毛利率大幅下降的原因，是否存在合同执行过程中变更价格的情形；

6、获取应收账款台账，核查前十大客户基本情况、往来余额及账龄；核查销售合同、发货及验收资料，核实结算条款；穿透核查客户关联关系，对比公司信用政策，结合项目验

收结算周期，核查应收账款增长原因及是否存在放宽信用政策促销的情形。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、根据以上核查结果，我们认为2025年度前十大客户的收入确认依据充分，未发现未达验收标准即要求客户配合验收、提前确认收入等情形；

2、我们认为公司2025年在该预付代理采购业务中属于代理人角色，采用净额法确认符合收入确认企业会计准则的规定；

3、2023年至2025年毛利率逐年下降具有合理性； 2023年至2025年公司毛利率与同行业可比上市公司水平变动趋势基本一致，公司毛利率变动趋势符合行业变动趋势；2025年第四季度毛利下降具有合理性，合同执行过程中不存在临时变更下调价格的情形。

4、我们对2025年度公司前十大客户背景进行了检查，我们未发现其与公司存在关联关系；公司2025年度应收账款大额增长具有合理性；公司报告期信用政策保持一贯稳定，应收余额超过100万元合同的信用政策与公司信用政策不存在重大差异，不存在放宽信用期刺激销售情形。

问题四：关于存货。年报显示，公司2025年末存货中发出商品账面余额为5.74 亿元，同比增长58.47%；跌价准备余额1,413.20万元，同比增长 154.60%。

请公司：（1）列示发出商品的内容、库龄、验收进度、期末存放的地点，说明是否符合合同约定，并结合在手订单情况、生产及验收周期，说明发出商品账面余额大幅增加的原因，是否存在超期未验收等情形；（2）结合存货跌价准备的计提政策、主要参数的确认依据，以及主要合同的单价及成本变动情况，说明在产品、发出商品跌价准备大额增长的原因，是否存在前期计提不充分的情形。回复：

一、公司说明

（一）列示发出商品的内容、库龄、验收进度、期末存放的地点，说明是否符合合同约定，并结合在手订单情况、生产及验收周期，说明发出商品账面余额大幅增加的原因，是否存在超期未验收等情形

1、2025年末，公司发出商品对应的主要合同执行情况如下：

单位：人民币/万元

尚未取得验收报告

月

客户十五

月，发货时间为2025年12月

注：因发出商品涉及合同较多，上表列示期末金额500万元及以上的发出商品情况。

如上表所示，2025年末，除发出商品客户三、发出商品客户十五和5家客户外，公司主要发出商品内容、期末存放地点、验收进度与合同约定相匹配，均不存在超期未验收的情形。

发出商品客户三、发出商品客户十五和5家客户发货后超过2年未验收，具体原因如下：

①发出商品客户三：公司于2023年2月将设备发往发出商品客户三指定地点，截至2025年末，公司已完成设备安装调试与试运行全过程服务。双方共同确认的多份《设备运行报告》显示，相关设备已完成安装调试，并正常投产使用，但客户因验收款的支付事项未对公司签发验收单。

②发出商品客户十五：公司于2020年6月将设备发往发出商品客户十五指定地点，2020年8月完成对设备的安装调试。受发出商品客户十五集团整体资信情况影响，发出商品客户十五经营异常，目前发出商品客户十五处于破产清算中，公司已申报债权。截至目前，公司已收到破产管理人支付的破产财产分配款项，项目已完结。

③5家客户：详见上述问题2关于会计差错更正的回复。

2、发出商品账面余额大幅增加的原因

2024年末和2025年末，公司发出商品余额及在手订单情况如下：

单位：人民币/万元

2025年末，公司发出商品余额57,404.18万元，同比增长58.47%，主要是由于公司在手订单增加所致。2025年末，公司发出商品余额变动趋势与在手订单金额变动趋势一致，二者具有匹配性。

（二）结合存货跌价准备的计提政策、主要参数的确认依据，以及主要合同的单价及成本变动情况，说明在产品、发出商品跌价准备大额增长的原因，是否存在前期计提不充分的情形2024年末和2025年末，公司在产品和发出商品跌价准备计提情况如下：

单位：人民币/万元

2025年末，公司在产品、发出商品计提存货跌价准备余额2,356.78万元，计提比例3.2%，较2024年末计提存货跌价准备余额1,285.25万元、计提比例2.41%，跌价准备余额及计提比例均有所上升。结合存货跌价准备的计提政策、主要参数的确认依据，以及主要合同的单价及成本变动情况分析如下：

1、对在产品存货跌价准备计提情况

公司在产品主要分为两类，存货跌价准备计提方法如下：

2025年末，公司在产品存货跌价准备计提金额为943.59万元、计提比例5.84%，较2024年末存货跌价准备计提增长213.40万元，计提比例增长1.57%。期末在产品跌价准备增长主要是本期新增诉讼情况导致个别认定增加。

2024年末和2025年末，公司在产品库龄结构情况如下：

单位：人民币/万元

（1）2025年末公司在产品个别认定存货跌价准备计提情况

单位：人民币/万元

（2）2024年末公司在产品个别认定存货跌价准备计提情况

单位：人民币/万元

2、对发出商品存货跌价准备计提情况

公司发出商品为已发货但尚未被客户验收确认的存货，均有合同支持，公司以合同为单位，公司按照成本与可变现净值孰低对发出商品进行减值测试，基于谨慎性原则公司对发出商品的单独计提存货跌价。2025年末，发出商品计提跌价准备1,413.20万元、计提比例

2.46%，较2024年末存货跌价准备增加858.13万元、计提比例增加0.93%。主要是受行业竞争加剧，实施过程中设计变更较多，外加客户验收意愿减弱，延长交付验收周期，使得安装、调试成本增加等因素影响，部分项目预计总成本超出合同约定收入原因新增亏损合同。

（1）2025年末公司主要发出商品存货跌价准备计提情况

单位：人民币/万元

（2）2024年末公司主要发出商品存货跌价准备计提情况

单位：人民币/万元

公司存货跌价准备各项判定参数，均结合存货自身属性、保管条件及业务模式综合审慎确定。报告各期公司均严格执行既定存货跌价计提政策，规范开展存货减值测试并足额计提跌价准备，具备合理性、一贯性与审慎性，不存在前期存货跌价准备计提不充分的情形。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、了解签订合同、生产、发货、安装相关的业务流程，检查了与发出商品入账有关的合同、出库审批单和货运单，分析了交易实质，检查了会计处理是否正确；

2、获取公司2024年末和2025年末在手订单明细，分析其与公司发出商品规模匹配性；

3、根据合同条款约定，将2025年末发出商品期末存放地与合同条款约定交付地址进行比对；

4、查阅了资产负债表日后发出商品增减变动的有关账簿记录和有关的合同、协议和凭证、出库单、货运单等资料，检查有无跨期现象；

5、针对期末存放于客户处但未验收的发出商品，选取客户执行函证和监盘程序，确认其验收进展；

6、获取在产品、发出商品跌价准备计算表，检查是否按相关会计政策执行，分析发出商品是否存在跌价及计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、2025年末，公司发出商品账面余额大幅增长具有合理性，与在手订单、生产及验收周期具有匹配性；除发出商品客户三、发出商品客户十五和5家客户外，公司主要发出商品内容、期末存放地点、验收进度与合同约定相匹配，均不存在超期未验收的情形。

2、我们认为公司存货跌价准备各项参数系结合存货属性、保管条件及业务模式审慎确定，报告期内公司均严格执行既定政策并足额计提跌价准备，符合企业会计准则规定，具备合理性、一贯性与审慎性，不存在前期存货跌价准备计提不充分的情形。

问题五：关于商誉减值。公司2024年收购子公司无锡新聚力科技有限公司（以下简称“新聚力”），主要建设智慧物流系统，2025年度实现营业收入2.48 亿元，同比增长 91.84%；净利润 0.27 亿元，低于2024年 7-12 月的净利润0.31 亿元，业绩承诺完成率仅为79.20%。该项业务毛利率为22.61%，同比下降12.32 个百分点。但公司针对新聚力商誉期末账面余额为0.27亿元，未计提减值准备，其中预测期的关键参数为收入增长率0.22%-27.23%、利润率15.63%-

15.99%，稳定期利润率15.63%，与本年度的实际增长率差异较大。

请公司补充披露：（1）新聚力本期主要订单的获取方式、成本投入及期间费用变动、目前的建设进展，并结合行业周期、竞争格局、定价依据等，说明智慧物流系统毛利率及净利润大幅下降的原因、成本归集是否准确；（2）新聚力收入增长率、利润率，以及稳定期利润率等主要参数的确认依据及减值测算过程，并结合新聚力的在手订单情况等，说明本期未对新聚力计提商誉减值是否合理。回复：

一、公司说明

（一）新聚力本期主要订单的获取方式、成本投入及期间费用变动、目前的建设进展，并结合行业周期、竞争格局、定价依据等，说明智慧物流系统毛利率及净利润大幅下降的原因、成本归集是否准确

1、新聚力本期主要订单的成本投入、获取方式、目前的建设进展

（1）2025年新聚力主要订单的成本投入、订单获取方式和建设进展如下：

单位：人民币/万元

注1：公司销售给客户10的项目为改造项目，在客户旧设备基础上进行改造，改造成本较高，可优化空间少，为了后续订单的合作，战略性承接该订单。

注2：公司销售给客户31的项目最终客户为中创新航科技集团股份有限公司，为获取中创新航科技集团股份有限公司其他项目的合作，战略性承接该订单，该项目报价偏低导致毛利率较低。

2024年新聚力主要订单的成本投入、订单获取方式如下：

单位：人民币/万元

2024年新聚力主要订单为2个项目，单一项目对综合毛利率影响较大。公司销售给客户38的项目毛利率为44.16%，毛利率偏高的主要原因系2023年年初获取该订单，由于当时愿意承接此项目的厂商少，公司报价较高，形成此项目利润偏高。

新聚力实行“以销定产”的定制化生产模式，公司产品属于定制化非标专用设备，产品价格受市场竞争、技术参数、原材料波动、商务谈判、战略性接单等因素影响，致使产品售价在不同客户间存在差异。此外，公司通过商务谈判或招投标的方式获取订单，订单价格均是市场化商业合作的结果，具有商业合理性，定价公允。

（2）成本投入

公司实行项目制管理，以单个项目为核算对象进行成本归集与分配，包括直接材料、直接人工和制造费用。

1）直接材料：以具体项目实际领用的材料成本进行归集，领用材料时按月末一次加权平均法发出计价，所领用材料直接归集到项目成本。2）人工成本：工资、奖金、福利和社保公积金等人工成本，通过人工成本归集后按人员实际工时比例分摊到具体项目。

3）制造费用：项目实施过程中发生的运输费、安装费、差旅费等直接支出，因可明确对应到具体项目，按照实际发生额直接计入对应项目成本。其他不能直接对应到具体项目的间接支出，按照费用支出类别进行归集，并按照工时在各项目之间进行分配。

公司根据前述各成本项目的归集和分配方法，核算出各项目的生产成本金额，计入项目成本核算。在项目验收完成确认收入时，以项目为单位将生产成本结转至主营业务成本，公司成本归集准确、完整。

（3）期间费用变动

2025年新聚力期间费用变动情况如下：

单位：人民币/万元

由上表可知，2024年新聚力期间费用合计2,011.29万元，2025年合计为2,054.31万元，整体不存在较大变化，对净利润不存在较大影响。

2、结合行业周期、竞争格局、定价依据等，说明智慧物流系统毛利率及净利润大幅下降的原因、成本归集是否准确

（1）新聚力同行业可比上市公司毛利率情况

新聚力主营产品为智慧物流装备与系统，2024年至2025年，公司综合毛利率分别为

28.71%和23.47%，呈现下降的趋势，对比同行业上市公司综合毛利率如下：

注：（1）上表毛利率均为新聚力合并层面报表毛利率，下同；（2）新聚力2024年全年综合毛利率为

28.71%，2024年7-12月的经营数据并入上市公司，下半年综合毛利率为37.26%。由上表可知，新聚力2025年综合毛利率与同行业上市公司不存在较大差异，2024年毛利率略高于同行业平均水平，主要原因是2024年订单较为集中，单个项目毛利率较高，订单签订时竞争环境较为宽松，竞争的厂商较少，公司报价较高，从而导致综合毛利率较高。2025年受锂电行业周期性供需失衡及市场竞争加剧的双重影响，行业整体进入产能消化与结构性调整期。同时，受行业下行周期影响，存量订单的交付与验收周期普遍延长，成本增加，致使毛利率出现下滑趋势。

（2）成本核算方面

公司将与可直接归属于项目的直接材料、直接人工、制造费用按照项目归集，不可直接归属于项目人工和制造费用按照工时分摊到各项目，项目验收后归集的生产成本全部结转至主营业务成本。综上所述，智慧物流系统毛利率及净利润大幅下降主要为市场竞争激烈、成本增加导致项目毛利率降低。公司实行项目制管理模式，与项目相关的成本均已计入项目成本中，成本投入归集准确、完整。

（二）新聚力收入增长率、利润率，以及稳定期利润率等主要参数的确认依据及减值测算过程，并结合新聚力的在手订单情况等，说明本期未对新聚力计提商誉减值是否合理

1、新聚力收入增长率、利润率，以及稳定期利润率等主要参数的确认依据及减值测算过程

（1）收入增长率

新聚力历史期、预测期及稳定期的收入增长率如下：

单位：人民币/万元

新聚力2023年至2025年主营业务收入分别为10,468.31万元、19,112.94万元和24,746.29万元，增长率分别为527.68%、82.59%、

29.47%；其中新能源项目收入贡献占比分别为80.78%、96.14%和93.78%，新能源业务是新聚力的核心营收支柱。截止2025年12月31日在手订单的合同金额为 6.34亿元（含税），其中新能源项目5.94亿元，其他项目 0.40亿元，充足的在手订单为公司后续经营业绩及收入实现提供了坚实支撑。公司未来预计通过产品、技术和市场创新，扩大产业规模、实现快速发展，在深耕现有新能源领域的基础上，扩大发展其他非新能源领域。

综上，依据在手订单、未来规划，并考虑项目验收时间、回款比例等因素，公司预计2026年至2030年的整体收入增长率为27.23%、

3.71%、3.58%、0.61%和0.22%，稳定期主营业务收入和2030年保持一致。其中，预测新能源项目2026年收入增长率维持2025年增长水平26.30%，同时考虑未来新能源市场增幅放缓的可能性，但整体市场仍然较大，故2027年和2028年按3%稳定增长，2029年及以后年度保持稳定。此外，其他非新能源业务， 主要包括3C、冷链、半导体、软件和纺织等业务领域，依托现有在手订单及常态化市场承接能力，公司预计该部分未来年度收入约为2,200-3,000万， 2026-2030年增幅分别为41.51%、13.25%、10.73%、7.59%、2.55%，2031年及以后年度保持稳定。

（2）利润率

A、毛利率

新聚力历史期、预测期及稳定期的毛利率如下：

单位：人民币/万元

新聚力2023年至2025年主营业务毛利率分别为37.30%、28.71%和23.46%，其中，占收入比重较高的新能源项目毛利率分别为

31.43%、28.26%和22.64%，其他业务毛利率保持在 33.75%-35.56% 区间，对整体盈利水平形成一定支撑。近三年，公司毛利率整体呈下降趋势；主要系受到经济周期下行及国际地缘政治动荡的双重影响，大宗原材料价格不断上涨，直接导致毛利率水平回落。

基于公司未来收入增长及业务结构的预测，结合新能源与其他业务的毛利率趋势，公司预计2026年至2030年的毛利率为25.52%、

25.38%、25.22%、25.29%、25.30%，稳定期毛利率和2030年保持一致。其中，新能源项目预测期毛利率在考虑剔除与客户39特定发生的软件成本率1.69%后，参考历史期2022-2025年度平均水平24.74%进行预测，预测毛利率较与2025年毛利率略有增长但幅度不大，与历史期平均水平基本持平，一方面系新能源电池行业需求自2025年下半年起逐步回暖，公司在手订单与合同负债同步快速增长，行业景气度提升有望带动毛利呈现一定的回升趋势；另一方面系公司加大成本管控力度，提升运营效率，以更好的控制主营成本，有助于毛利率回升趋势的达成；其他项目，2026年毛利率参考以前年度平均水平预测，考虑新开拓业务的成本压力与市场不确定性，出于谨慎性预测2027-2028 年毛利率处于下降趋势， 2026-2030年毛利率分别为36.02%、33.31%、30.73%、31.19%、31.11%，以后年度保持稳定。

B、息税前利润率新聚力预测期及稳定期的息税前利润率计算如下：

期间费用中的职工薪酬、折旧费单独预测，其中职工薪酬主要以被复核单位现有员工人数为基础，并考虑未来年度工资水平的增长来预测；折旧费包括现有固定资产折旧及新增固定资产折旧两部分，现有固定资产折旧依据现有固定资产预计使用年限、残值率和年折旧额进行预测，新增固定资产折旧根据资产性支出金额、折旧年限、残值率进行预测。其他期间费用根据历史年度费用中各项费用占收入的平均比重乘以预测期营业收入或考虑一定的增长率来确定。综上，预测期各期间费用率基本维持在一个比较稳定的水平。

新聚力2023年至2025年息税前利润率分别为20.19%、17.92%、14.41%，综合考虑毛利率和期间费用率的变动情况，预测期息税前利润率预计将维持在

15.63%-15.99%，稳定期毛利率和2030年保持一致。

（3）减值测算过程

公司对新聚力包含商誉的资产组进行减值测试。新聚力资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，基本模型考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组组合的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：

式中： P：资产未来现金流量的现值； Ri：第 i 年预计资产未来现金流量；Rn：预测期后的预计资产未来现金流量； r：折现率； g: 永续增长率 n：详细预测期； A：期初营运资金

根据上述公式，商誉所在资产组可回收金额为18,400.00万元。

商誉减值损失确认过程

通过以上所确定的参数值计算，商誉减值测试所涉及的新聚力包含商誉的资产组价值可收回金额为18,400.00万元，大于包含整体商誉的资产组账面价值，因此商誉未发生减值。

2、结合新聚力的在手订单情况等，说明本期未对新聚力计提商誉减值是否合理。

截至2026年3月31日，新聚力在手订单的合同金额为8.88亿元（含税），其中新能源项目8.04亿元。依据目前在手订单、考虑项目验收时间、回款比例等因素综合预测，公司对未来两年的经营业绩进行了审慎预测，相关订单能够合理覆盖 2026-2027 年度的评估预测水平。

综上，公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于新聚力的实际经营状况，并综合考虑在手订单等因素，合理确定了收入增长率、利润率等关键评估参数，对商誉进行减值测试。经测试，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，本期未确认商誉减值损失，相关判断充分合理。

二、年审会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行的主要核查程序如下：

1、获取新聚力主要订单的销售合同、中标通知书、框架协议、招投标文件、验收单等，了解主要订单获取方式以及验收进展；

2、访谈新聚力管理层及销售部门，行业周期、竞争格局、定价依据，分析毛利率水平和净利润变动趋势的合理性；

3、获取新聚力项目成本台账、原材料采购合同及入库单、人工薪酬明细表、制造费用分摊计算表，核查各项目直接材料、直接人工、间接费用投入金额并分析同比变动原因；获取期间费用明细、大额费用凭证、合同及付款单据，分析费用大幅增减的原因、变动合理性及与业务规模匹配性；

4、了解核查成本核算制度、成本归集口径、间接费用分摊标准，抽查大额项目成本归集凭证、成本结转计算表，检查是否存在跨期或错配情形；

5、我们在本次商誉减值测试工作中，聘请具备专业资质的估值专家开展现金流预测、可收回金额测算等专项工作；我们核查专家执业资质、评估方法、核心预测假设及折现率等关键参数，复核专家出具的估值测算结果；结合在手订单评价新聚力收入增长率、利润率，以及稳定期利润率等主要参数的合理性。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、新聚力本期主要订单获取方式真实完整，定价依据符合行业惯例及市场化原则；成本投入、期间费用变动与业务规模、行业周期、市场竞争变化匹配；受行业竞争、行业周期影响，毛利率及净利润下降具备合理性；公司成本归集口径一致、分摊方法合理，成本归集准确，未发现跨期归集及错配情况；

2、新聚力商誉减值测算过程选用的收入增长率、利润率，以及稳定期利润率等主要参数选取合理。截至资产负债表日期末在手订单，叠加期后新签订单合计规模已显著超过评估师商誉减值测算时预估的未来业务收入金额，公司未来可实现盈利基础充足，资产组未来现金流量现值能够覆盖包含商誉的资产组账面价值，具备合理性。（以下无正文）