ST龙元：中信建投证券股份有限公司关于宁波开海自有资金投资发展有限公司要约收购龙元建设集团股份有限公司之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司

关于

宁波开海自有资金投资发展有限公司

要约收购

龙元建设集团股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

2026年8月

独立财务顾问声明和承诺本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2026年7月24日，上市公司公告，宣布收到开海投资出具的《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》，开海投资拟以每股1.25元的价格向上市公司全体股东发出部分要约，要约收购上市公司91,786,000股无限售条件流通股股份（占上市公司已发行股份总数的6.00%）。

中信建投证券股份有限公司接受上市公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告所依据的有关资料由上市公司等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除上市公司等相关机构及人员提供的资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上市公司2023年度、2024年度、2025年度以及2026年一季度定期报告及资本市场公开数据等。

本独立财务顾问报告仅就本次要约收购发表意见，包括上市公司的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意上市公司董事会援引本独立财务顾问报告相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释和说明；

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

第一节 收购人的基本情况 ...... 7

一、收购人的基本情况 ...... 7

二、收购人的控股股东及实际控制人 ...... 7

三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 9

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 10

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明 ...... 10

六、收购人主要人员情况 ...... 11

七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 .. 11

八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 ...... 12

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 ...... 13

第二节 本次要约收购概况 ...... 15

一、要约收购目的 ...... 15

二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序 ...... 15

三、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 15

四、本次要约收购价格的计算基础 ...... 16

五、要约收购资金的有关情况 ...... 17

六、要约收购期限 ...... 18

七、要约收购的约定条件 ...... 18

八、股东预受要约的方式和程序 ...... 18

九、股东撤回预受要约的方式和程序 ...... 20

十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登

记等事宜的证券公司名称 ...... 22

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 22

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划 22第三节 上市公司主要财务数据 ...... 23

一、主要财务数据 ...... 23

二、盈利能力分析 ...... 24

三、营运能力分析 ...... 24

四、偿债能力分析 ...... 24

第四节 本次要约收购价格分析 ...... 26

一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 26

二、上市公司股票价格分析 ...... 27

三、挂牌交易股票的流通性 ...... 27

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 28

一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 28

二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 28

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 29

四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 29

五、本次要约收购的后续计划 ...... 32

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 ...... 34

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司

在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 34

八、对本次要约收购的结论意见 ...... 35

第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 36

一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 36

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 36

三、预受要约股份数量存在不确定性的风险 ...... 36

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ...... 36

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 37

第八节 备查文件 ...... 38

释 义除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：

本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人开海投资的基本情况如下：

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东

截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东为宁波开投，基本信息如下：

项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。

2、收购人的实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

开海投资设立至本独立财务顾问报告签署日，开海投资的控股股东、实际

控制人未发生变化。

三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：

注：核心企业为控股股东直接控制的一级公司。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本独立财务顾问报告签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述三年财务数据为宁波开投合并财务数据，已经审计。净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2

六、收购人主要人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：开海投资未设监事会或监事。

七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人及董事、监事、高级管理人员未受到过与证券市场相

关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，开海投资控股股东宁波开投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第二节 本次要约收购概况

一、要约收购目的

本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。

2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象山海投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。

2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意宁波开投出资设立公司专项用于要约收购ST龙元股份。

2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。

2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。

截至《要约收购报告书》签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：ST龙元

3、被收购公司股票代码：600491.SH

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91,786,000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：

若ST龙元在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中登公司上海分公司的相关规则进行相应调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中登公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

本次要约收购完成后，开海投资预计将持有ST龙元6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为ST龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定ST龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

四、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

五、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。

开海投资已于《要约收购报告书摘要》公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。

要约收购期限届满，开海投资将根据中登公司上海分公司临时保管的预受

要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月26日。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购为开海投资向龙元建设全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。除《要约收购报告书》披露的要约条件外，无其他约定条件。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770006

（二）申报价格：1.25元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易

时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。

申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号等。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则可能造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91,786,000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91,786,000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（91,786,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

开海投资从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中登公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

（十二）要约收购资金划转

开海投资已经将要约收购资金114,732,500.00元作为履约保证金存入中登公司上海分公司的结算备付金账户，后续将按照规定划入证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，开海投资将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，开海投资将凭上交所出具的预受股份过户确认文件到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，开海投资将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号等。

本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争性要约情形

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结或其他权利限制情形

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

开海投资已委托甬兴证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

本次要约收购完成后，开海投资预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，龙元建设的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

十二、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或者处置ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

第三节 上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2023年-2025年数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年一季度数据未经审计，下同

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第四节 本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2026年7月10日，上市公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，开海投资拟以1.25元/股的价格要约收购ST龙元91,786,000股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，龙元建设股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.25元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入龙元建设股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为1.25元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，龙元建设股票的每日加权平均价格的算术平均值为1.25元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为1.25元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，上市公司于2026年7月10日公告《要约收购报告书摘要》，于2026年7月24日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与龙元建设股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格1.25元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价格1.45元/股折价13.79%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）1.22元/股溢价2.46%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价1.02元/股溢价22.55%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价1.02元/股溢价22.55%。

（二）要约收购价格1.25元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格1.46元/股折价14.38%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的区间成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）1.22元/股溢价2.46%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价1.22元/股溢价2.46%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的成交均价1.20元/股溢价4.17%。

三、挂牌交易股票的流通性

（一）龙元建设挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为210.95%，日均换手率为3.52%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为95.55%，日均换手率为3.18%；

（二）龙元建设挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为258.28%，日均换手率为4.30%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为124.32%，日均换手率为4.14%。

从换手率来看，龙元建设股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场正常交易出售股票。

第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格为1.25元/股、拟收购数量为91,786,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114,732,500.00元。开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114,732,500.00元作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的银行账户。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，开海投资已就本次要约收购资金来源声明如下：

“本次要约收购资金来源于公司自有资金，不存在对外募集，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

经本独立财务顾问核查：

收购人已将覆盖要约收购所需最高资金总额114,732,500元履约保证金存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合收购人出具的相关声明，对收购人及其实际控制人控制的核心企业资金状况的分析，本独立财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证不影响上市公司资产完整

1、本公司保证不影响上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，本公司的资产与上市公司严格分开，本公司不影响上市公司独立经营。

2、保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证本公司与上市公司之间人员独立

1、保证本公司独立于上市公司，不影响上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。

2、保证本公司不影响上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司担任职务。

（三）保证本公司与上市公司之间财务独立

1、保证本公司不影响上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证本公司不影响上市公司在财务决策方面保持独立，本公司不干涉上市公司的资金使用。

3、保证本公司不影响上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

（四）保证上市公司的业务独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立的经营管理系统，不影响上市公司有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（五）保证不影响上市公司的机构独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

2、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，收购人已就保持上市公司独立性作出明确承诺，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，作出如下承诺：

“截至本承诺签署日，本公司与龙元建设集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）不存在关联交易。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本公司承诺：

1、本公司与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

2、本次要约收购完成后，本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，收购人已就规范和减少关联交易作出明确承诺，本次要约收购不会因关联交易安排损害上市公司及其中小股东的合法权益。

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，亦不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为上市公司持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为上市公司控股股东或实际控制人，不具备单独决定上市公司资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员作出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关人事调整，届时收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。后续收购人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、龙元建设挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为开海投资，本次要约收购基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，且不以终止上市公司的上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价折价13.79%，较该期间区间成交均价溢价2.46%；较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价折价14.38%，较该期间区间成交均价溢价

2.46%。

因此，鉴于龙元建设股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议龙元建设股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对本次要约收购的结论意见

经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备实施本次要约收购的主体资格和履约能力；本次要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，收购人已履行现阶段必要的内部决策及国资审批程序，并已将覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保证金存入指定账户；本次要约收购不以终止上市公司上市地位或取得上市公司控制权为目的。本次要约收购未违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

第六节 本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、预受要约股份数量存在不确定性的风险

本次要约收购价格结合近期该股票的波动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除龙元建设提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。

第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收

购公司及收购方股份的情况说明在要约收购报告书公告前6个月内，本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司506,100股，累计卖出506,100股，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票；信用融券专户期间无交易，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户期间无交易，截至2026年7月24日，未持有上市公司股票。本独立财务顾问建立了《信息隔离墙管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度并切实执行，本独立财务顾问投资银行、自营业务及资产管理之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在本独立财务顾问相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免本独立财务顾问与客户之间、客户与客户之间以及员工与本独立财务顾问、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本项目不存在直接关系，本独立财务顾问不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操作市场行为。除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第八节 备查文件

1、《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书》；

2、《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》；

3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

5、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

6、收购人出具的《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易承诺》；

7、龙元建设2023年度、2024年度、2025年度以及2026年一季度定期报告。

独立财务顾问联系方式

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：张潇男、黄宇雄、卞浩阳

电话：010-85130302

（以下无正文）