冰山冷热：关于受让冰山技术服务(大连)有限公司股权的关联交易公告

冰山冷热科技股份有限公司 关于受让冰山技术服务(大连)有限公司股权的 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

冰山技术服务(大连)有限公司(“冰山服务”)由大连冰山集 团有限公司(“冰山集团”)、大连中慧达制冷技术有限公司(“中 慧达”)和大连智信通企业管理合伙企业(有限合伙)(“智信通”) 共同持股。冰山服务主要从事配件维修、机房托管、节能改造等业务, 冰山集团持有冰山服务57%股权,中慧达持有冰山服务25%股权,智 信通持有冰山服务18%股权。

为高效推进服务一体化,积极发展生产性服务业,公司拟受让冰 山集团所持冰山服务57%股权、中慧达所持冰山服务25%股权、智信 通所持冰山服务18%股权。本次股权受让后,公司将持有冰山服务 100%股权。

2、由于冰山集团是公司控股股东,公司部分董事在中慧达担任 董事,公司控股股东高管在智信通担任董事,因此冰山集团、中慧达、 智信通均是公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

3、公司于2026 年8 月12 日召开的十届十次董事会议,以4 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述关联交 易的议案。关联董事纪志坚、蔡力勇、徐委、中道哲也、西本重之在 审议此项议案时进行了回避。独立董事于2026 年8 月3 日召开独立 董事专门会议审议了本议案,同意提交公司十届十次董事会议审议。 本次交易不需经过股东会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

(一)冰山集团(关联方一)

1、关联方基本情况

企业名称:大连冰山集团有限公司

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册地点:大连经济技术开发区辽河东路106 号

法定代表人:纪志坚

注册资本:人民币11,108 万元

统一社会信用代码:912102002412917931

经营范围:工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石 化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产 品的研制、开发、制造、销售、服务及安装;商业咨询服务、经济信 息服务(不得从事教育培训及办学)。

冰山集团主要股东:

2、关联方历史沿革、主要业务状况

大连冰山集团有限公司成立于1985年7月3日,是拥有多元化投资 主体的混合所有制企业集团。聚焦冷热产业,事业范围涵盖工业制冷 制热、商用冷冻冷藏、空调与环境、压缩机与核心零部件、工业互联 与智控等领域(通过出资企业具体从事)。

3、公司与关联方间存在的关联关系

冰山集团为公司控股股东。

4、冰山集团近年经营正常,非失信被执行人。

(二)中慧达(关联方二)

1、关联方基本情况

企业名称:大连中慧达制冷技术有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地点:辽宁省大连市沙河口区西南路888 号

法定代表人:纪志坚

注册资本:人民币13,490 万元

统一社会信用代码:9121020067407273X4

经营范围:制冷设备、配件及其成套产品的销售、技术咨询、技 术服务;国内一般贸易。

中慧达直接及间接自然人股东共计161 人,主要股东如下:

大连惠利达制冷技术有限公司(持股15.46%);

大连富利达制冷技术有限公司(持股18.53%);

大连博利达制冷技术有限公司(持股29.61%);

大连盛利达制冷技术有限公司(持股23.80%);

4 名自然人股东(持股12.60%)。

2、关联方历史沿革、主要业务状况

中慧达成立于2008 年2 月18 日,为冰山集团、冰山冷热及出资 企业核心经营团队持股平台。中慧达主要业务为对外投资及投资管理, 未从事具体的生产和销售业务。

3、公司与关联方间存在的关联关系

由于公司董事同时担任中慧达董事,中慧达为公司的关联法人。

4、中慧达近年经营正常,非失信被执行人。

(三)智信通(关联方三)

1、交易对方基本情况

企业名称:大连智信通企业管理合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册地点:大连经济技术开发区辽河东路106 号

执行事务合伙人:大连凯力特企业管理有限公司

出资额:人民币500 万元

统一社会信用代码:91210242MA7FF0U818

经营范围:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;企业管 理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信 息技术咨询服务;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广,工业互联网数据服务;大数据 服务;互联网数据服务;云计算装备技术服务;5G 通信技术服务; 信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;机械设备 租赁;通用设备修理;合同能源管理;国内贸易代理;节能管理服务; 工程管理服务;供冷服务;机械零件、配件制造;机械零件、配件销 售;数字视频监控系统销售;货物进出口;技术进出口(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、关联方历史沿革、主要业务状况

智信通成立于2022 年1 月12 日,为冰山服务核心经营团队持股 平台,合伙人共16 个,其中普通合伙人1 个,有限合伙人15 个。普 通合伙人为大连凯力特企业管理有限公司。

3、公司与关联方间存在的关联关系

公司控股股东高管在智信通担任董事,智信通为公司的关联法人。

4、智信通非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

交易标的:冰山服务100%股权。该交易标的不存在抵押、质押或 者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、

冻结等司法措施。

冰山服务基本情况如下:

企业性质:有限责任公司

注册地点:辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106 号

法定代表人:蔡力勇

实收资本:2,000万元人民币

设立时间:2014年12月16日

统一社会信用代码:91210200311548372X

经营范围:制冷空调成套设备的技术咨询、现场维修、维护、保 养服务。

2、冰山服务最近一年又一期的主要财务数据(单位:万元)

科目 2025年12月31日

2026年6月30日

/2025年度

/2026年1-6月

资产总额 20,908 20,005

负债总额 19,707 18,575

应收款项总额 13,624 11,250

归属于母公司所有者权益 1,202 1,430

营业收入 17,156 6,761

营业利润 354 190

归属于母公司所有者的净利润 353 228

经营活动产生的现金流量净额 -2,447 -1,761

以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

3、冰山服务生产经营正常,非失信被执行人。

4、冰山服务不存在为他人提供担保、财务资助等情况;与交易

对手方不存在经营性往来;交易完成后不存在以经营性资金往来的形 式变相为交易对手方提供财务资助情形。

5、冰山服务公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。

6、关于前次股权转让的相关说明

2022年1月,公司将所持冰山服务100%股权分别转让给冰山集团 (57%)、中慧达(25%)、智信通(18%)(简称“前次股权转让”)。 前次股权转让事项的具体内容,详见公司九届二次董事会议决议公告 (2022-007)、关于转让冰山技术服务(大连)有限公司股权的关联 交易公告(2022-008)。前次股权转让的目的,主要是质保期内服务 业务及人员回归公司,有利于公司消除子公司管理壁垒,强化质保期 内服务及市场销售支持,提升客户满意度;有利于降低公司非必要的 服务投入和成本费用,助力主营业务改善;有利于冰山服务体制机制 创新,加快推进第三方生态服务平台建设。公司可借力上述服务平台, 积极发展服务业。

前次股权转让,聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格 的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山服务进行了整体评估,评 估基准日为2021年10月31日,净资产账面价值为2,295.50万元,净资 产评估价值(资产基础法)为2,588.82万元,评估增值率12.78%。增 值原因主要是无形资产增值276.42万元。根据该评估结果,确定公司 所持冰山服务100%股权的转让价格为2,588.82万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权受让,聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格

的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山服务进行了整体评估,评 估基准日为2026年6月30日,净资产账面价值为1,429.69万元,净资 产评估价值(资产基础法)为2,126.95万元,评估增值率48.77%。主 要是因无形资产评估增值413.35万元,以及非流动负债-递延收益评 估减值252.87万元。无形资产评估增值原因:(1)企业对专利、软 件著作权等资产的相关支出已费用化,因此无账面价值,导致评估增 值;(2)账内外购软件评估值为基准日市场价值,账面价值为摊销 后的成本价格,导致评估增值。非流动负债-递延收益评估减值原因: 账面核算的政府补贴是与资产相关的政府补助形成的递延收益,账面 按收到政府补助全额入账;根据资产评估负债评估原则,仅对企业基 准日存在的现时纳税义务进行价值确认,该政府补助无需向政府返还, 不存在除企业所得税以外的经济利益流出义务,本次评估仅按照未来 应交所得税金额确认递延收益评估价值,因此评估减值。

根据该评估结果,确定公司受让冰山服务100%股权的价格为 2,126.95万元。其中,冰山集团所持冰山服务57%股权的受让价格为 1,212.36万元;中慧达所持冰山服务25%股权的受让价格为531.74万 元;智信通所持18%股权的受让价格为382.85万元。

五、拟签署交易协议的主要内容

1、成交金额:2,126.95万元。

2、支付方式及期限:公司将通过双方约定的方式,以货币支付 给交易各方。

3、协议生效条件及生效时间:合同当事人双方签字盖章生效。

4、过渡期安排:自2026 年7 月1 日起至本股权转让手续完成日

期间,不再对转让对价进行调整,期间收益或损失由受让方承担。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后会减少关联交易, 不会出现同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

冰山服务主营业务系工业制冷设备配件服务、设备维保、机房托 管及设备改造工程,并搭建了冰山工业互联网平台,其保外运维维保 业务以及所从事的部分工业制冷工程业务,与公司现有业务范畴存在 显著协同性。本次股权受让,有利于公司高效推进服务一体化,更好 发挥协同效应;有利于公司加快拓展机房托管运维业务和节能改造业 务,强力深耕中国制冷空调后市场;有利于公司借力冰山工业互联网 平台,积极发展生产性服务业。

本次股权受让完成后,公司将持有冰山服务100%股权,合并营 业收入及合并净利润将相应增加。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

2026 年年初至披露日,公司与冰山集团累计已发生的其他各类 关联交易的总金额为15.06 万元;与中慧达累计已发生的其他各类关 联交易的总金额为0 万元;与智信通累计已发生的其他各类关联交易 的总金额为0 万元。

九、独立董事意见

公司独立董事于2026 年8 月3 日召开独立董事专门会议对此议 案进行了审议,同意将其提交公司十届十次董事会议审议。

十、备查文件

1、公司十届十次董事会议决议;

2、独立董事专门会议会议记录;

3、冰山服务审计报告;

4、冰山服务资产评估报告。

冰山冷热科技股份有限公司董事会

2026 年8 月13 日