冰山冷热：董事会秘书工作制度(经公司十届十次董事会议审议通过)

冰山冷热科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

(本制度经公司十届十次董事会议审议通过后实施)

第一章 总则

第一条 为规范冰山冷热科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书的任职资格、任免程序、职责和法律责任等工作,明确董 事会秘书的职责权限,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事会秘 书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事 会报告工作。董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司董事会负责。 董事会秘书负责公司与股东、投资者、董事、中国证监会、证券交易 所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规和公司章程的有关规 定,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务, 不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉 证券法律法规和证券交易所业务规则。具体包括:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履

行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格 证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以 上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人 员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第五条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、 财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会 秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘 书职责。

第三章 董事会秘书的任免

第六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。独立 董事对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提 出建议。公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息除外。

第七条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履

行职责,证券事务代表由董事会进行聘任或解聘。

第八条 公司在聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告, 并向深圳证券交易所提交有关资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易 所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第四条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损 失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内 部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影 响的。

第十一条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月 内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由 董事长代行董事会秘书职责。

第十二条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时,应及 时与公司相关人员做好交接工作。董事会秘书提出辞职未完成离任审 查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书的履职

第十三条 董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平,负责 公司信息披露和投资者关系管理事务等工作,并履行董事会授予的或 深圳证券交易所要求行使的其他职权。主要职责如下:

(一)董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维 护制度的有效执行,办理公司信息披露事务,督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露有关规定;

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告 中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露; 在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问 题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案;

(六)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同;

(七)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会

报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负 责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程的规定。

(八)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他 规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制 问题或者线索的,及时向审计委员会报告;

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见;督促董事、高级管理人员遵守法律法规 和证券交易所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训;

(十一)负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公 司股份情况;

(十二)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十四条 董事会秘书协助公司制定资本市场发展战略,协助筹 划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜,进行有效市值 管理,建立长期激励机制。

第十五条 公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门。公 司编制和落实专门预算,为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人 员开展工作及参加培训提供经费保障。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职 责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资 料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对 相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻 碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十七条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、 配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不 得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法 按时披露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大 遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时 向中国证监会、证券交易所报告。

第五章 培训考核与法律责任

第十九条 董事会秘书应按要求参加由深圳证券交易所举办的 董事会秘书后续培训。

第二十条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机 制,设定与其职责相匹配的评价标准,董事会秘书的考核评价纳入高 级管理人员考核评价体系,根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度, 结合董事会秘书的工作业绩,公司对董事会秘书的履职情况进行考核, 并出具绩效评价。发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,应当及时更换董事会秘书。

第六章 附则

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。