飞鹿股份：章程修改对照表
导读：飞鹿股份：章程修改对照表
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程修改对照表
原《公司章程》条款
| 原《公司章程》条款 | 修改后的《公司章程》条款 |
| 第六条公司注册资本：人民币218,945,730元。 | 第六条公司注册资本：人民币229,540,730元。 |
| 第二十一条公司股份总数为218,945,730股，均为人民币普通股。 | 第二十一条公司股份总数为229,540,730股，均为人民币普通股。 |
| 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；（四）公司在连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守
| （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守 | （八）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和深交所相关规定及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守 |
本章程相关规定。
| 本章程相关规定。 | 本章程相关规定。 |
| 第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股东会会议应当设置会场，以现场会议及电子通信形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 |
持人，继续开会。
| 持人，继续开会。 | |
| 第九十一条股东会选举董事时采取累积投票制，选举一名董事的情形除外。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 | 第九十一条股东会选举董事时采取累积投票制，选举一名董事的情形除外。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人中从高到低依次产生当选的董事；（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的 |
其他候选董事当选，同时得票相同的最后两名以上候选董事应在下次股东会就所缺名额另行选举；
如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
（七）如选举一名董事，候选人为两名以上的，则得票数量最高且得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人当选；
（八）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（九）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
| 其他候选董事当选，同时得票相同的最后两名以上候选董事应在下次股东会就所缺名额另行选举；如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。（七）如选举一名董事，候选人为两名以上的，则得票数量最高且得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人当选；（八）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（九）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 | 其他候选董事当选，同时得票相同的最后两名以上候选董事应在下次股东会就所缺名额另行选举；如按上述规定当选的人数不足应选人数，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。（七）如选举一名董事，候选人为两名以上的，则得票数量最高且得票数为到会有表决权股份数过半数的候选人当选；（八）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；（九）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 |
| 第一百二十四条公司设董事会，董事会由7名董事组成，当公司员工人数达到法规要求设立职工代表董事人数时，其中有1名董事为职工代表董事；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成，当公司员工人数达到法规要求设立职工代表董事人数时，其中有1名董事为职工代表董事；设董事长1名，副董事长不超过2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十八条 | 第一百四十八条 |
董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。
| 董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。 | 董事会设立薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中薪酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有过半数的独立董事，并由独立董事担任召集人。 |
| 第一百七十三条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取中小股东的意见。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经过半数的董事会成员通过，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；2、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金 | 第一百七十三条公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应充分听取中小股东的意见。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经过半数的董事会成员通过，方能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。公司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：现金分红的具体条件如下：1、该年度实现的净利润为正值，实施现金分红不会影响公司持续经营；2、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 |
项目除外）。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
| 项目除外）。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 | 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司可以采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方 |
股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；
3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策
| 股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策 | 式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1、公司经营情况良好；2、因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3、公司的现金分红符合有关法律法规及本章程的规定。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要 |
（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 性、可行性，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会审议，经过半数的董事同意，方能提交公司股东会审议。公司股东会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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