众兴菌业：董事会秘书工作细则

甘肃・天水

二?二六年八月

天水众兴菌业科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条为完善天水众兴菌业科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人 治理结构,规范董事会秘书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,明确董 事会秘书的权利义务和职责,提升公司治理水平,推动提高公司质量,切实保护 中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事会秘书监 管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定,结合公司实际,制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的规定(以 下统称法律法规)以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤 勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第三条 董事会秘书负责公司与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、 实际控制人、投资者、董事等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第四条 公司设证券与投资部,是公司信息披露事务的管理部门,由董事会 秘书负责管理。

第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接 受调研前,应当告知董事会秘书,原则上董事会秘书应当全程参加。

第二章 董事会秘书的任职资格及任免程序

第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所需的财务、管理、法律专业知 识和工作经验,熟悉证券法律法规和深圳证券交易所业务规则,具有良好的职业 道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法 律职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验。

第七条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件, 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等,期限尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次 以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(六)法律法规、深交所规定的其他情形。

第八条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务 负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务 的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第九条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及 其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

董事会秘书每届任期三年,可以连续聘任。

第十条 公司应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会 秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本细则第六条、第七条执行。

第十一条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 深圳证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深交所提交变更后的 资料。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后 应当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合本细则第六条、第七条的规定;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响;

(四)违反法律法规、深圳证券交易所业务规则、其他规定或者《公司章程》 等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 董事会秘书的职责

第十五条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长 召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并 及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

(七)发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法 规、规范性文件等规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内 部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解 和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券 监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证 券交易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、规范 性文件规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、规范性文 件及其他规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、 高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如 实向深圳证券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需 要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长 不能履行或者不履行召集职责的,应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或 者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第十七条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时 限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务 规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情 形的,应当向董事会报告。

第十八条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议 情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第十九条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下 列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开 股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十条董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程 序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会议 记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事 会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务 和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通 知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干 预董事会秘书的正常履职行为。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重大事件 报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流 程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的 重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通 知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第二十三条公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的,应当及 时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应 当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会 秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易所报告,并提供相 关证据。

第四章考核与责任追究

第二十五条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董事会秘书 的工作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。

第二十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十七条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致公司 信息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理工作不到位、配合 证券监管部门工作不到位、发生违规失信行为等情况时,公司有权视情节轻重对

其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、要 求赔偿损失、解聘职务等内部问责措施。

第二十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章 程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私 利。

第五章 附 则

第二十九条 本细则未尽事宜,根据国家法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件等有冲突时,执 行有关法律、法规、规范性文件等的规定。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。