R西源1：重整计划草案之出资人权益调整方案

内蒙古西部资源股份公司 重整计划草案之出资人权益调整方案

内蒙古西部资源股份公司(以下简称“西部资源”或“公司”)因不能清 偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务,经债权人申请,包头市中级人民 法院(以下简称“包头中院”)于2025 年8 月7 日作出(2025)内02 破申6 号 民事裁定书,裁定受理对西部资源的破产申请。

2025 年11 月5 日,包头中院作出(2025)内02 破4 号决定书,指定内蒙 古东方玉德律师事务所、国浩律师(上海)事务所联合担任西部资源管理人。

2025 年11 月17 日,西部资源向包头中院提交清算转重整申请;2025 年11 月25 日,包头中院作出(2025)内02 破4 号民事裁定书,裁定自2025 年11 月 25 日起对西部资源实施重整。

西部资源拟于2026 年8 月31 日召开第二次债权人会议,审议《内蒙古西 部资源股份公司重整计划草案》(以下简称“重整计划草案”);该重整计划 草案涉及出资人权益调整方案。

一、出资人权益调整的必要性

如西部资源破产清算,因西部资源已严重资不抵债,现有资产在清偿各类 债权后已无任何剩余财产向出资人分配,出资人权益为零。为挽救西部资源, 避免破产清算,出资人和债权人需共同做出努力,共同分担实现公司重生的成 本。因此,重整计划草案将对出资人的权益进行调整。

二、出资人权益调整的原则

参照《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定,从重整 实现企业再生的目的,以及非上市公众公司破产重整的过往经验来看,原则上 出资人权益调整既要实现债权人利益,还要有利于企业后续经营发展,并适当 兼顾社会利益,维护社会稳定。

因此,西部资源将进行出资人权益调整,以资本公积金转增股票,转增股 票全部由重整投资人北京美通联合贸易有限公司(以下简称“北京美通”)有 偿受让,受让对价用于支付破产费用、共益债务以及清偿债权等。

三、出资人权益调整所涉出资人范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款的规定,重整计划 草案涉及出资人权益调整事项的,应当设出资人组对该事项进行表决。出资人 组由截至2026 年8 月24 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司登记在册的股东组成。前述股东在股权登记日后至西部资源出资人权益调整 方案实施完毕前,由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的,出资人权 益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。

四、出资人权益调整具体方案

对西部资源进行出资人权益调整,具体为:以西部资源现有股本 661,890,508 股为基数,按照每10 股转增约1.14 股实施资本公积金转增,转增 股票75,471,698 股,转增后西部资源总股本将增至737,362,206 股(最终准确 数量以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际登记确认的股数为准)。

上述转增形成的75,471,698 股股票不向原股东分配,全部按照重整计划草 案进行处置,即参照西部资源退市前20 个交易日股票交易均价0.265 元/股(人 民币,下同),全部由重整投资人北京美通有偿受让,受让对价为2,000 万元。

同时,西部资源现有股东持有的存量股票数量不进行调整。

五、关于重整投资人资格拍卖

1、考虑到本次重整因评估条件限制,评估机构仅能出具咨询报告而非评估 报告,为通过市场方式充分、有效检验西部资源真实的重整价值,管理人提议 在重整计划草案经包头中院裁定批准生效后,将重整投资人资格通过阿里拍卖 或京东拍卖网络平台进行竞价。竞价工作将于重整计划草案经包头中院裁定批 准生效后3 日内启动,挂牌公告期15 日。

2、竞价环节若无更高报价(报价相同情况下北京美通享有优先权),北京 美通将正式确定为本次重整投资人;

3、竞价环节若出现更高报价且北京美通放弃追加报价的:

(1)管理人将于拍卖程序结束后5 个工作日内向北京美通全额退还保证金 (含活期存款利息,以实际产生金额为准);

(2)北京美通基于《重整投资协议》及本出资人权益调整方案所形成的权 利义务将由最终竞得方承继;

(3)北京美通作为西部资源现控股股东,承诺在竞价结束后协助最终竞得 方推进西部资源重整计划、后续经营计划、合规整改计划以及复牌计划等的实 施和落实。

六、出资人权益调整方案实施后的预期效果

通过出资人权益调整,西部资源资产负债结构将得到实质改善,西部资源 持续经营能力将得以恢复。

重整完成后,西部资源将努力提升持续经营能力,最大限度维护公司营运 价值,全体出资人所持有的西部资源股票也将成为更有价值的资产,最大程度 保护广大出资人的合法权益。

内蒙古西部资源股份公司

二零二六年八月十四日