天力锂能：关联交易管理办法

天力锂能集团股份有限公司 关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范公司关联交易行为,保证天力锂能集团股份有限公司(以下 简称“公司”)与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理,保障股东和公 司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》及相关法律、 法规、规范性文件和《天力锂能集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)的规定,制定本办法。

第二条公司及公司全资、控股子公司(以下合并简称“子公司”)发生的关 联交易行为适用本办法。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公 司履行有关信息披露义务。

公司参股公司发生的关联交易行为,原则上按照公司在该参股公司的持股比 例适用本办法的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本办法规定标准但 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照本办法的 规定履行信息披露义务。

第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)确定关联交易价格时,应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益,并以书面协议方式予以确 定,关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价 格或定价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准;

(三)对于发生的关联交易,应切实履行公司的有关规定;

(四)关联董事和关联股东回避表决;

(五)必要时聘请专业评估机构发表意见和报告。

公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害股东特别是中小股东的合 法权益。

第四条公司关联交易管理实行全过程风险防控机制,从制度源头防范资金 占用风险,确保关联交易的公允性、合规性和透明度。

第二章关联人和关联关系

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人(或者其他组织);

3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(独立董事除 外)、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人(或者其他组 织);

4、持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易 所(以下简称“深交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(二)具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、高级管理人员;

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员;

4、本款第1 、2 、3 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母;

5、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(三)具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效 后,或者在未来十二个月内,具有本条第(一)款或者本条第(二)款规定情形 之一的;

2、过去十二个月内,曾经具有本条第(一)款或者本条第(二)款规定情 形之一的。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。当自身不能确 定是否属于关联方时,应当立即向公司证券、法务部门咨询。

公司应当建立关联方动态识别和更新机制,确定并及时更新关联人名单,确 保关联人名单真实、准确、完整,并将上述关联人情况及时向深交所备案。关联 人名单至少每季度更新一次,发生重大变化时应当及时更新。公司证券、法务部 门,应当每季度通过网络查询关联方信息,向第六条范围人员通过面谈、电话、 微信等方式确定关联方是否存在变化并记录在案,确保公司关联方披露及时、准 确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方 名单,审慎判断是否构成关联交易。当不能确定是否属于关联交易时,应当立即 向公司证券、法务、财务等部门咨询。如果构成关联交易,应在各自权限内履行 审批、报告义务。

第三章关联交易

第七条关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等,设立或者增资全资子公司 除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联 交易的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四章关联交易的程序

第八条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举 行,董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围 参见第五条第(二)款第4 项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切

的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(二)款第4 项的规定);

(六)中国证监会、深交所、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒 关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求 关联董事予以回避。

第九条公司关联交易实行分级审批制度:

(一)单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联 交易,由总经理审批;

(二)单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%但不超过 5%的关联交易,由董事会审批;

(三)单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交 易,由股东会审批。

连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易应当累计计算。

第十条公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议开 始前明确提醒关联董事回避事项,并记录在会议纪要中。关联董事未主动声明并 回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避,并向董事会报告。

第十一条股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不得 代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本办法第五条第(二)款第4 项的规定);

(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情

形);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 自然人。

公司股东会在审议关联交易事项时,会议主持人及见证律师应当在股东投票 前,提醒关联股东须回避表决。

第十二条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的,应当及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。

对于应当披露的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后,提交董事会 讨论决定。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判 断的依据。

第十三条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000 万 元,且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当提交股东会审议,并按 照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准,但深圳证券交易所认为有必要 的,公司应当按照第一款规定,披露审计或者评估报告。

第十四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或 者委托理财。

公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型 连续十二个月内累计计算,适用第十二条和第十三条的规定。

已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计 计算范围。

第十五条公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露, 并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 的原则适用第十二条、第十三条规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照第十二条、第十三条规定履行相关批准程序的,不再纳入相关的累计 计算范围。

第十七条公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审 议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披 露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易,并对日 常关联交易的执行情况进行专项说明;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务;

(四)公司应当建立日常关联交易跟踪管理机制,定期对日常关联交易的执 行情况进行监督检查,确保交易价格公允、交易程序合规。

第十八条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和 交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性与合理 性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响,重点关注是否存在

交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,并按照 《创业板股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十条公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息,重点关注以下 内容:

(一)关联交易的必要性和合理性;

(二)关联交易定价的公允性及依据;

(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响;

(四)关联董事、关联股东回避情况;

(五)独立董事对关联交易的审核意见。

公司应当在定期报告中对重大关联交易的执行情况进行专项披露。

第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出 决定:

(一)交易标的状况不清;

(二)交易价格未确定;

(三)交易对方情况不明朗;

(四)因交易安排导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属 企业形成非经营性资金占用;

(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;

(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

对于第(四)-(六)项所述情形,公司不得实施相关交易安排或提交审 议,从制度源头防范资金占用风险。

第二十二条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下 情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿 承诺、或者标的资产回购承诺:

(一)高溢价购买资产的;

的。

(二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率

第二十三条公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等 权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标 较高者为准,适用《创业板股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权 利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的 相关财务指标的较高者为准,适用《创业板股票上市规则》重大交易或关联交易 的相关规定。

公司部分放弃权利的,还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资 金额的较高者为准,适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十三条的规定 提交股东会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限 方式);

(二)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准;

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。

第二十五条董事会、股东会批准以外的公司与关联人发生的关联交易事 项,由公司总经理审批,并签订书面的关联交易协议。

第二十六条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪 用资金等侵占公司利益的问题,关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第二十七条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司 造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

第二十八条公司应当建立关联交易风险防控机制,包括:

(一)建立关联交易风险评估制度,对重大关联交易进行风险评估;

(二)建立关联交易台账管理制度,对关联交易进行全过程跟踪管理;

(三)建立关联交易专项审计制度,定期对关联交易进行专项审计;

(四)建立关联交易责任追究制度,对违反关联交易管理规定的行为进行责 任追究。

公司董事会应当定期对关联交易管理制度的执行情况进行监督检查,确保制 度有效执行。

第五章关联交易的披露

第二十九条公司披露关联交易事宜,应严格按照深交所《上市规则》的有 关规定予以披露。

第三十条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深交所认定的其他情况。

第六章附则

数。

第三十一条本办法所称“以上”含本数;“内” 、“过” 、“低于”不含本

第三十二条本办法未尽事项,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定相抵触的,以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 为准,并及时对本办法进行修订。

第三十三条本办法经股东会审议通过之日起生效,由公司董事会负责解

释。

天力锂能集团股份有限公司

2026年8月