四环生物：关于签订股权转让意向协议的公告

江苏四环生物股份有限公司

关于签订股权转让意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、江苏四环生物股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式收购吉 林省长源药业有限公司(以下简称“长源药业”或“标的公司”)80%的股权。本 次交易如能顺利实施,标的公司将成为公司的控股子公司,并纳入公司合并财务 报表范围。

2、本次签订的股权转让意向协议系公司与江西济鑫生物科技有限公司(以 下简称“济鑫生物”)就收购事项达成的初步意向,交易双方需根据尽调、审计 及评估等结果进一步协商是否签订正式收购协议,最终交易能否达成尚存在不确 定性。公司将根据交易事项的后续进展情况,及时履行必要的决策程序和信息披 露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

3、本次交易事项不构成关联交易;经初步测算,本次交易预计不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

响。

4、本次交易尚处于筹划阶段,现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影

一、交易概述

基于公司的战略规划,积极拓展新的业绩增长点,提升公司核心竞争力,公 司于2026 年8 月17 日召开第十一届董事会第二次会议,审议通过了《关于签订 股权转让意向协议的议案》,因本次交易尚处于筹划阶段,为保障交易顺利推进, 董事会授权公司管理层负责具体推进落实本次交易,包括但不限于签订相关文件, 对投资标的进行后续尽职调查、审计及评估等相关事项。

公司拟与济鑫生物签订股权转让意向协议,公司拟以现金的方式收购济鑫生 物持有的标的公司80%的股权,双方暂定转让价格为1.6 亿元人民币(最终转让 价格、收购比例以正式协议为准)。

本次交易事项不构成关联交易;经初步测算,本次交易预计不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项的后续进 展情况,及时履行必要的决策程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称:江西济鑫生物科技有限公司

2、统一社会信用代码:91360106076870555U

3、法定代表人:李义海

4、注册资本:5,000 万元

5、成立日期:2013 年9 月2 日

6、住所:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333 号办公楼 第五层506 号

7、经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广,技术进出口,医学研究和试验发展,企业管理咨询,以自有 资金从事投资活动,企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)。

截至本公告日,上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公 司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

经查询,上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、标的公司基本情况

(一)标的公司的基本情况

1、企业名称:吉林省长源药业有限公司

2、统一社会信用代码:91220101727119002D

3、法定代表人:周伟

4、注册资本:3,000 万元

5、成立日期:2001 年11 月23 日

6、住所:长春市高新技术开发区锦湖大路1199 号

7、经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;药品零售;食品生产;食 品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:地产中草药(不含中药 饮片)购销。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、股权结构:江西济鑫生物科技有限公司100%持股

经查询,标的公司未被列为失信被执行人。

(二)主营业务情况

标的公司是一家聚焦于药品生产、销售的制药企业,目前主要产品包括琥珀 酰明胶注射液,脑栓康复胶囊、海丹胶囊、脑肽胶囊、痔疮止血丸等。其中,核 心产品琥珀酰明胶注射液是一种胶体血浆代用品,在市场中具有较强的竞争力。

四、意向协议的主要内容

甲方:江西济鑫生物科技有限公司

乙方:江苏四环生物股份有限公司

(一)股权转让意向

1、转让标的:甲方有意向向乙方转让目标公司80%股权,乙方有意向向甲 方收购目标公司80%股权。

2、转让价格:双方暂定目标公司100%股权的估值为2 亿元人民币(大写: 贰亿元整),80%股权对应的转让价格为1.6 亿元人民币(大写:壹亿陆仟万元 整)。

本次股权交易估值定价原则为不含权转让,即:以2026 年7 月31 日为股权 转让基准日,截至基准日目标公司累积未分配利润的分配权全部归甲方享有。

3、上述转让价格为意向暂定价格,仅限于按照以下方式进行合理调整:如 果乙方通过尽职调查发现目标公司存在注册资本未完成实缴,或目标公司账面资 产、负债存在账实不符情形,则根据中介机构审计数据或尽职调查结果数据(须 双方共同认定),相应调整本次股权交易估值和对应股权转让价格。

4、支付方式:乙方以现金方式支付全部股权转让款。

(二)尽职调查与排他期

1、本协议签订生效并且乙方按第四条第1 款约定支付定金后,即进入独家 尽职调查期,尽调期限为30 日。因提供资料不及时、不全面等甲方原因导致尽 调延误的,双方协商时间顺延。

2、乙方有权对目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查,乙方可 自行或聘请会计师、律师、评估师进场尽调。甲方应当全力配合并确保目标公司 全力配合乙方实施尽职调查,接受乙方人员的实地调查、访谈,根据乙方的调查 清单准备和提供相关文件资料,并提供乙方合理要求的其它信息。甲方保证甲方 及目标公司提供给乙方的资料文件和信息的真实性、准确性和完整性,无任何重 大遗漏或虚假事项。

3、自本协议签订生效并且乙方按第四条第1 款约定支付定金之日起30 日为 排他期。在排他期内,乙方享有目标公司80%股权交易的独家谈判权利,甲方不 得与除乙方以外的任何第三方直接或间接就目标公司80%股权交易事项进行协商、 洽谈、合作或达成任何书面或口头的意向、备忘或协议。

如果甲乙双方在排他期届满时已经就正式股权交易达成基本共识但尚未签 订正式股权转让协议的,双方可协商延长排他期。

(三)定金

1、乙方应当在本协议签订生效之日起5 个工作日内向甲方支付定金1,600 万元人民币(大写:壹仟陆佰万元整)。甲方收款账户应当由双方共管。

2、如果排他期内双方顺利推进股权交易并最终签订正式股权转让协议的, 该定金全额自动冲抵等额股权转让价款。

3、如果发生下列情形之一,则乙方有权单方终止股权交易:

(1)甲方未按约定积极配合尽职调查或提供的资料存在虚假、重大遗漏, 且情形严重,经双方积极磋商未能有效解决的;

(2)乙方对目标公司尽职调查,发现存在对本协议项下股权交易构成实质 性不利影响的重大事项,包括:

①甲方未合法拥有目标公司股权的完整所有权;

②目标公司未合法拥有其名下核心产品琥珀酰明胶注射液以及土地房产的 完整所有权;

③目标公司不具有合法的药品生产许可证资质,目标公司所需的其他重要政 府审批手续或资质(包括但不限于药监、环保、安全生产等方面)存在重大瑕疵 从而造成目标公司无法正常持续经营;

④目标公司存在重大舞弊、重大违法犯罪、重大诉讼仲裁、重大行政调查等 可能影响目标公司持续经营的情形;

或前述③④事项不影响目标公司持续经营但对目标公司带来的经济损失金 额预计超过1000 万元,且双方无法就预计损失的承担解决协商达成一致的。

(3)乙方按照第二条第3 款约定的价格调整原则与方式向甲方提出最终报 价,但双方无法就最终报价协商达成一致的。

(4)乙方股东会未审议通过本交易;

(5)本次交易因证券监管部门的要求,无法继续推进的。

4、乙方基于本条第3 款约定情形,决定单方终止股权交易的,应当向甲方 发出书面通知;甲方应当在收到乙方单方终止交易的书面通知后5 个工作日内将 1,600 万元定金一次性全部退还给乙方。

5、除本条第3 款约定情形以外,乙方不得以其他理由单方拒绝交易或单方 终止意向交易,否则甲方有权没收全部定金。

6、如果甲方无正当理由单方拒绝交易或单方终止意向交易的,或甲方在排 他期内违反约定与第三方协商、洽谈、合作或达成任何书面或口头的意向、备忘 或协议的,则乙方有权要求甲方双倍返还定金。

7、在排他期内未能就正式股权转让协议的条款协商达成一致的,自排他期 届满之日起任何一方均有权以书面方式通知对方终止本次交易。交易终止后,甲 方应当在收到乙方书面通知后5 个工作日内将1,600 万元定金一次性全部退还给 乙方。

(四)正式股权转让协议

如果乙方对目标公司尽职调查,未发现存在对本协议项下股权转让构成实质 性不利影响的重大事项,则由双方依据本协议第二条约定就股权转让事项进行正 式协商,签订正式股权转让协议。

(五)违约责任

1、如果乙方未按本协议第四条第1 款约定及时足额向甲方支付定金的,则 每逾期一天,须按逾期未付金额的千分之一向甲方支付违约金。

2、如果甲方未按本协议第四条第4 款、第6 款、第7 款约定及时足额向乙

方退还定金的,则每逾期一天,须按逾期未付金额的千分之一向乙方支付违约金。

五、本次交易的目的对公司的影响

本次交易符合公司目前的发展战略,有利于实现公司在医药领域的业务布局, 丰富产品管线,获得具备稳定市场基础的成熟药品,有利于增厚公司业绩,提供 持续稳定的经营性现金流,有利于公司综合实力的提升,对公司未来业务发展及 经营业绩提升将产生积极影响。

本次交易的资金来源为自有及自筹资金,不会影响公司现有主营业务的正常 开展,不会对公司财务状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

本次交易尚处于筹划阶段,尚未签订正式的股权转让协议,本次交易能否最 终达成存在不确定性,现阶段无法预计对公司本年度经营业绩的影响。

六、风险提示

本次签订的股权转让意向协议属于双方的意向性约定,所涉及的具体事宜包 括交易金额、交易方案等,尚需进行全面尽职调查、审计及评估并根据相关结果 进一步协商洽谈,本次交易最终条款以正式的股权转让协议等相关文件为准。

公司将根据交易事项的后续进展情况,及时履行必要的决策程序和信息披露 义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

七、其他相关说明

(一)公司最近三年不存在披露其他框架性协议的情况。

(二)本次股权转让意向协议签订前三个月内至本公告披露日的上一交易日, 公司控股股东、持股5%以上股东及董事、高级管理人员未披露过减持公司股份 的计划。

(三)协议签订后未来三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东及董事、 高级管理人员均无减持公司股份的计划。

八、备查文件

1、第十一届董事会第二次会议决议;

2、《股权转让意向协议》。

特此公告。

江苏四环生物股份有限公司

2026 年8 月17 日