国城矿业：2026年第四次临时股东会决议公告

国城矿业股份有限公司 2026 年第四次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

特别提示:

●本次股东会未出现否决提案的情形。

●本次股东会审议通过资产重组事项议案。

●本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间:2026 年08 月17 日14:30

2、网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026 年08 月17 日的9:15―9:25,9:30―11:30,13:00―15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为2026 年08 月17 日的9:15 至15:00 的任意时间。

3、会议方式:本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

4、现场会议地点:北京市丰台区南四环西路188 号16 区19 号楼16 层会议室

5、召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

6、会议召集人:公司第十二届董事会

7、会议主持人:公司董事长吴城先生

8、会议出席情况:

出席本次股东会现场和网络投票的股东及股东授权代表221 人,代表股份803,745,982 股,占公司有表决权股份总数的68.4717%。其中:通过现场投票的股东及股东授权代表3 人,代表股份769,166,913 股,占公司有表决权股份总数的65.5259%;通过网络投票的股 东218 人,代表股份34,579,069 股,占公司有表决权股份总数的2.9458%。

公司董事和高级管理人员出席或列席了本次会议;北京海润天睿律师事务所律师王士

龙先生及王羽先生对本次股东会进行了现场见证,并出具法律意见书。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,表决结果如下:

| 提案编 码 | 提案名 称 | 表决分 类 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 回避 | | 果 表决结 |

| (股) 股数 | 比例 | (股) 股数 | 比例 | (股) 股数 | 比例 | (股) 股数 | 比例 |

| 1.00 | 关于公 司本次 | 总表决 情况 | 93,723, 770 | 99.8842 % | 92,515 | 0.0986 % | 16,170 | 0.0172 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 交易符 合上市 公司重 大资产 重组条 件的提 案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,470, 384 | 99.6857 % | 92,515 | 0.2675 % | 16,170 | 0.0468 % | 0 | 0% | 通过 |

| 2.01 | 本次交 易基本 方案 | 总表决 情况 | 93,724, 070 | 99.8845 % | 92,515 | 0.0986 % | 15,870 | 0.0169 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 2.02 | 交易对 方与交 易标的 | 总表决 情况 | 93,724, 070 | 99.8845 % | 92,515 | 0.0986 % | 15,870 | 0.0169 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 2.03 | 标的资 产的评 估及作 价情况 | 总表决 情况 | 93,724, 070 | 99.8845 % | 92,515 | 0.0986 % | 15,870 | 0.0169 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 2.04 | 交易的 资金来 源和支 付安排 | 总表决 情况 | 93,724, 070 | 99.8845 % | 92,515 | 0.0986 % | 15,870 | 0.0169 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 2.05 | 过渡期 损益安 排 | 总表决 情况 | 93,723, 670 | 99.8841 % | 92,515 | 0.0986 % | 16,270 | 0.0173 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,470, 284 | | | 0.2675 % | 16,270 | | | |

| | | 99.6854 % | 92,515 | | | 0.0471 % | 0 | 0% |

| 2.06 | 业绩承 诺及补 偿 | 总表决 情况 | 93,723, 770 | 99.8842 % | 92,515 | 0.0986 % | 16,170 | 0.0172 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,470, 384 | 99.6857 % | 92,515 | 0.2675 % | 16,170 | 0.0468 % | 0 | 0% |

| 2.07 | 决议有 效期 | 总表决 情况 | 93,724, 070 | 99.8845 % | 92,515 | 0.0986 % | 15,870 | 0.0169 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 3.00 | 关于公 司与中 信信托 有限责 | 总表决 情况 | 92,961, 270 | 99.0716 % | 853,115 | 0.9092 % | 18,070 | 0.0193 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 其中, 中小股 | 33,707, 884 | 97.4806 % | 853,115 | 2.4671 % | 18,070 | 0.0523 % | 0 | 0% |

| | 任公司 签署附 条件生 效的 《股权 转让协 议》的 提案 | 东的表 决情况 | | | | | | | | | |

| | 关于公 | 总表决 | 92,962, | 99.0732 | 853,115 | 0.9092 | 16,570 | 0.0177 | 709,913 | 88.3256 | |

| 司与国 | 情况 | 770 | % | | % | | % | ,527 | % | |

| 5.00 | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 92,963, 070 | 99.0735 % | 853,115 | 0.9092 % | 16,270 | 0.0173 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 构成重 大资产 重组的 提案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 33,709, 684 | 97.4858 % | 853,115 | 2.4671 % | 16,270 | 0.0471 % | 0 | 0% |

| 6.00 | 关于本 次交易 构成关 联交易 的提案 | 总表决 情况 | 92,963, 070 | 99.0735 % | 853,115 | 0.9092 % | 16,270 | 0.0173 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 | 33,709, 684 | 97.4858 % | 853,115 | 2.4671 % | 16,270 | 0.0471 % | 0 | 0% |

| | | 决情况 | | | | | | | | | |

| 7.00 | 关于 《国城 | 总表决 情况 | 92,962, 070 | 99.0724 % | 853,115 | 0.9092 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 矿业股 份有限 | | | | | | | | | | |

| 订稿) 的提案 | | | | | | | | | | |

| | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 93,722, 670 | 99.8830 % | 92,515 | 0.0986 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 8.00 | 符合 《上市 公司重 大资产 重组管 理办 法》第 十一条 规定及 不适用 第四十 三条、 第四十 四条规 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,469, 284 | 99.6825 % | 92,515 | 0.2675 % | 17,270 | 0.0499 % | 0 | 0% | 通过 |

| | 定的提 案 | | | | | | | | | | |

| 9.00 | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 93,722, 670 | 99.8830 % | 92,515 | 0.0986 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 不构成 | | | | | | | | | | |

| 《上市 公司重 大资产 重组管 理办 法》第 十三条 规定的 重组上 市情形 的提案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,469, 284 | 99.6825 % | 92,515 | 0.2675 % | 17,270 | 0.0499 % | 0 | 0% | 通过 |

| 10.00 | 相关主 体不存 在《上 市公司 监管指 引第 7 号 ―― 上市公 司重大 资产重 组相关 股票异 常交易 监管》 第十二 条规定 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,443, 384 | 99.6076 % | 119,415 | 0.3453 % | 16,270 | 0.0471 % | 0 | 0% | 通过 |

情形的

提案

关于本

99.8554

总表决

709,913

93,696,

0.0173

0.1273

88.3256

16,270

,527

情况

次交易

符合

《上市

公司监

管指引

第9

号――

其中, 通过

上市公

11.00

中小股

司筹划

99.6076

34,443,

0.0471

0.3453

0 0%

16,270

东的表

和实施

决情况

重大资

产重组

的监管

要求》

第四条

规定的

提案

关于本

总表决

709,913

0.1273

93,694,

99.8535

88.3256

0.0193

18,070

,527

次交易

情况

前十二

个月内

其中, 通过

12.00

中小股

99.6024

购买、

34,441,

0.0523

0.3453

0 0%

18,070

东的表

出售资

产情况

决情况

的提案

总表决

关于本

88.3256

709,913

0.0184

0.1273

99.8543

93,695,

17,270

,527

次交易

情况

信息公

其中, 通过

13.00

布前股

34,442,

中小股

0.0499

0.3453

99.6047

17,270

0 0%

东的表

票价格

决情况

波动情

| | 况的提 案 | | | | | | | | | | |

| 14.00 | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 93,695, 770 | 99.8543 % | 119,415 | 0.1273 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 履行法 定程序 的完备 性、合 规性及 提交法 律文件 有效性 的提案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,442, 384 | 99.6047 % | 119,415 | 0.3453 % | 17,270 | 0.0499 % | 0 | 0% | 通过 |

| | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 93,695, 770 | 99.8543 % | 119,415 | 0.1273 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 16.00 | 关于本 次交易 | 总表决 | 93,695, 770 | 99.8543 % | 119,415 | 0.1273 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 的评估 机构独 立性、 评估假 设前提 合理 性、评 估方法 与评估 目的的 相关性 以及评 | 情况 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,442, 384 | 99.6047 % | 119,415 | 0.3453 % | 17,270 | 0.0499 % | 0 | 0% | 通过 |

| | 估定价 公允性 的提案 | | | | | | | | | | |

| 17.00 | 关于批 准本次 | 总表决 情况 | 93,695, 770 | 99.8543 % | 119,415 | 0.1273 % | 17,270 | 0.0184 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 交易相 关审计 报告、 评估报 告及备 考审阅 报告的 提案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,442, 384 | 99.6047 % | 119,415 | 0.3453 % | 17,270 | 0.0499 % | 0 | 0% |

| 18.00 | 关于批 准本次 | 总表决 情况 | 93,696, 770 | 99.8554 % | 119,415 | 0.1273 % | 16,270 | 0.0173 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 交易加 期相关 的审计 报告和 备考审 阅报告 的提案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,443, 384 | 99.6076 % | 119,415 | 0.3453 % | 16,270 | 0.0471 % | 0 | 0% |

| 19.00 | 关于本 次交易 | 总表决 情况 | 93,696, 770 | 99.8554 % | 119,415 | 0.1273 % | 16,270 | 0.0173 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | |

| 定价的 依据及 公平合 理性说 明的提 案 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,443, 384 | 99.6076 % | 119,415 | 0.3453 % | 16,270 | 0.0471 % | 0 | 0% | 通过 |

| 20.00 | 关于本 次交易 摊薄即 期回报 | 总表决 情况 | 93,695, 070 | 99.8536 % | 118,700 | 0.1265 % | 18,685 | 0.0199 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 其中, 中小股 | 34,441, 684 | 99.6027 % | 118,700 | 0.3433 % | 18,685 | 0.0540 % | 0 | 0% |

| | 情况及 相关填 补措施 的提案 | 东的表 决情况 | | | | | | | | | |

| 21.00 | 关于提 请股东 | 总表决 情况 | 93,695, 070 | 99.8536 % | 119,415 | 0.1273 % | 17,970 | 0.0192 % | 709,913 ,527 | 88.3256 % | 通过 |

| 会授权 董事会 及其授 权人士 办理本 次交易 相关事 宜的提 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 34,441, 684 | 99.6027 % | 119,415 | 0.3453 % | 17,970 | 0.0520 % | 0 | 0% |

| 22.01 | 城先生 为第十 三届董 事会非 独立董 事 | 情况 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,917, ,239 326 | 92.3024 % % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 22.02 | 选举吴 标先生 为第十 三届董 事会非 独立董 事 | 总表决 情况 | 800,915 ,713 | 99.6479 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,748, 800 | 91.8151 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| 22.03 | 选举马 晨山先 生为第 十三届 董事会 | 总表决 情况 | 800,988 ,304 | 99.6569 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 | 31,821, 391 | 92.0250 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| | 非独立 董事 | 决情况 | | | | | | | | | |

| 22.04 | 选举徐 志豪先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事 | 总表决 情况 | 800,961 ,800 | 99.6536 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,794, 887 | 91.9484 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| 22.05 | 选举熊 为民先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事 | 总表决 情况 | 801,001 ,403 | 99.6585 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,834, 490 | 92.0629 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| 22.06 | 自平先 生为第 十三届 董事会 非独立 董事 | 情况 其中, 中小股 东的表 决情况 | 32,017, ,298 385 | 92.5918 % % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 23.01 | 选举周 城雄先 | 总表决 情况 | 801,094 ,027 | 99.6701 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | |

| 生为第 十三届 董事会 独立董 事 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,927, 114 | 92.3308 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 23.02 | 选举刘 忠海先 生为第 十三届 | 总表决 情况 | 800,293 ,622 | 99.5705 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 其中, 中小股 | 31,126, 709 | 90.0160 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| | 董事会 独立董 事 | 东的表 决情况 | | | | | | | | | |

| 23.03 | 选举周 宏亮先 | 总表决 情况 | 800,364 ,426 | 99.5793 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | 通过 |

| 生为第 十三届 董事会 独立董 事 | 其中, 中小股 东的表 决情况 | 31,197, 513 | 90.2208 % | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |

| 24.00 | 关于控 股子公 司签署 碳酸锂 长期合 作协议 暨关联 交易的 提案 | 总表决 情况 | 743,595 ,326 | 99.8795 % | 879,300 | 0.1181 % | 17,970 | 0.0024 % | 59,253, 386 | 7.3722 % | 通过 |

| 其中, 中小股 东的表 决情况 | 33,681, 799 | 97.4052 % | 879,300 | 2.5429 % | 17,970 | 0.052% | 0 | 0% |

1、提案1.00-21.00 为特别决议事项,已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分 之二以上审议通过,上述提案及关联交易事项,关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建 新实业集团有限公司已回避表决。

2、提案22.00、23.00 采用累积投票方式进行表决,吴城先生、吴标先生、马晨山先 生、徐志豪先生、熊为民先生、邓自平先生当选为公司第十三届董事会非独立董事;周城 雄先生、刘忠海先生、周宏亮先生当选为公司第十三届董事会独立董事。

3、提案24.00 为关联交易事项,关联股东杭州吉城企业管理合伙企业(有限合伙)已 回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京海润天睿律师事务所

2、律师姓名:王士龙、王羽

3、结论性意见:北京海润天睿律师事务所律师认为,公司本次股东会的召集、召开 程序,出席本次股东会人员及会议召集人资格,本次股东会的审议事项以及表决方式、表 决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规

定,本次股东会做出的各项决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议;

2、法律意见书;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026 年8 月17 日