灿勤科技：2026年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：

688182证券简称：灿勤科技公告编号：

2026-032

江苏灿勤科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

一、股权激励计划目的

为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住更多优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方

利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、拟授出的权益数量本激励计划拟授予的限制性股票数量合计为600.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额40,000.00万股的1.50%。其中，首次授予497.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的

1.2438%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

82.92%；预留

102.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.2562%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.08%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期

内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

、激励对象确定的职务依据本激励计划涉及授予的激励对象为公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

（二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予的激励对象共计138人，占公司截至2025年12月31日员工总数1,339人的

10.31%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人朱琦先生、朱汇先生。朱琦先生、朱汇先生与公司董事长朱田中先生系父子关系，三人共同为公司实际控制人；朱琦先生现任公司董事、总经理，朱汇先生现任公司董事、副总经理。朱琦先生、朱汇先生长期深度参与公司的研发、经营与管理，作为公司核心经营决策层成员，对公司的战略规划、技术研发、精细运营和业务拓展具有不可替代的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于进一步激发其积极性、促进公司核心团队的稳定，实现公司核心团队、股东利益与公司长远发展的深度绑定。因此，本次激励计划将朱琦先生、朱汇先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。除前述已说明必要性与合理性的实际控

制人朱琦先生、朱汇先生外，本激励计划的激励对象也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。

预留激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。本激励计划的激励对象符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

（三）激励对象获授权益的分配情况

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

2、本计划激励对象不包括①独立董事；②外籍员工；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾差不符，均为四舍五入原因所致

本次激励方案，包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女2人，获授的权益数量为50.00万股，占授予权益总数的比例为8.34%；不包括外籍员工。本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为

17.05元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股17.05元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

14.50元；

（二）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股12.78元；

（三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

17.01元；

（四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.93元。

其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为17.05元/股。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为17.05元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后12个

月内确认。

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

、公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留限制性股票的归属安排与首次授予一致；预留的限制性股票若在公司2026年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期归属，各期归属比例分别为50%、50%，则具体归属安排如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

七、获授权益、归属的条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2026年至2028年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。限制性股票各年度业绩考核目标如下：

以2025年度营业收入为基数，2027年度增长率不低于50%，或2026年和2027年累计营收增长率不低于180%；且剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率不高于7.37%

注：1、上述营业收入指标指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为2027年至2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

以2025年度营业收入为基数，2027年度增长率不低于50%，或2026年和2027年累计营收增长率不低于180%；且剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率不高于7.37%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部股权激励绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人考核根据个人的绩效考核评价指标确定考核评价结果，考核结果评定方式如下：

若公司层面业绩考核达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设定具备一定挑战性，业绩考核指标设定科学、合理，具体如下：

（

）本次考核指标选取合理，有利于充分实现激励效果：公司主要从事高端先进电子陶瓷元器件的研发、生产和销售。产品主要包括滤波器、天线、谐振器等元器件，并以低互调无源组件、高性能陶瓷结构与功能器件、射频模块与系统等多种产品

作为补充。本激励计划决定选用营业收入或剔除股份支付费用影响的销售和管理费用率作为公司层面业绩考核指标，能够充分反映公司的产品销售实力、渠道拓展能力、新产品研发能力、经营管理能力等，合理、客观地评估公司未来年度的经营情况，更好的调动员工积极性，有利于充分实现激励效果。

（2）本次考核指标具备一定挑战性，有利于公司业绩持续增长：根据本激励计划业绩指标的设定，公司各年度考核目标均保持稳步增长。公司设置的上述业绩考核指标综合考虑了公司历史经营成果并结合自身经营状况制定，对未来发展具有一定挑战性，有利于公司业绩持续增长。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1+n）

其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量与公司转增、送股或拆细前的总股数的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

、配股

Q=Q

×P

×（1+n）÷（P

+P

×n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q=Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P

÷（1+n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P=P

×（P

+P

×n）÷[P

×（1+n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P=P

÷n

其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P=P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票的情况进行自查

、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。薪酬与考核

委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司，下同）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。2、激励对象在公司的控股子公司任职的，若控股子公司发生控制权变更，公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他控股子公司任职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因辞职、公司裁员、辞退等原因而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

4、激励对象因退休但未被返聘而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因退休但被返聘，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序

进行，其个人考核结果纳入归属条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象离职前需要支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前需要支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法公司根据《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2026年

月

日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：

、标的股价：

29.49元/股（假设为2026年

月

日收盘价）；

、历史波动率：

41.66%、

36.49%、

33.38%（分别采用科创

指数最近

年、

年、

年的波动率）；

、无风险利率：

1.50%、

2.10%、

2.75%（取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；

、有效期分别为：

年、

年、

年（授予日至每期首个归属日的期限）；

、股息率：

0.34%（按公司最近一年现金分红计算的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，假设公司2026年

月首次授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予部分股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：

单位：万元

注：1、上述计算结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量等因素相关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工的积极性，从而提高经营效率，将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

特此公告。

江苏灿勤科技股份有限公司董事会

2026年8月18日