振石股份：中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司调整2026年度日常关联交易额度的核查意见
导读：振石股份：中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司调整2026年度日常关联交易额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司调整2026年度日常关联交易额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号――持续督导》等有关规定，对浙江振石新材料股份有限公司调整2026年度日常关联交易额度事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、2026年度日常关联交易预计额度调整基本情况
（一）本次日常关联交易预计额度调整的审议程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次调整的关联交易预计金额超过了公司最近一期经审计净资产的0.5%，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，需要提交董事会审议，无需提交公司股东会审议。
2026年8月17日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2026年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事张健侃、黄钧筠回避表决，5名非关联董事一致同意。
在提交董事会审议前，本次调整2026年日常关联交易预计额度已经公司第二届董事会2026年独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。独立董事认为：公司调整2026年度日常关联交易预计额度，符合公司日常生产经营发展需要，符合公开、公平、公正的交易定价原则，相关交易参照市场公允价格协商确定，定价程序合规、价格公允合理。前述日常关联交易不会导致公司主营业务对关联方形成重大依赖，亦不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。
（二）本次调整日常关联交易预计金额和类别及2026年1-6月执行情况本次新增预计关联交易主要为公司向中国巨石及其子公司出租房屋的关联交易。中国巨石有意向租赁桐乡经济开发区一定面积的厂房用于生产，基于此，为提高公司现有老旧厂房的利用效率，公司拟将空置的现有老旧厂房出租给中国巨石，意向租赁期限为3年，根据业务部门初步测算，预计累计租赁发生金额约1亿元（其中约70%为电费）。此外，根据实际业务发展需求，同步调整下半年公司与振石集团及其子公司等主体的预计关联交易额度。本次调整涉及关联方中国巨石及其子公司、振石集团及其子公司等主体，2026年度关联交易预计总金额由575,221.48万元（不含税，不含关联担保）调整为578,421.48万元（不含税，不含关联担保），较此前预计总金额增加3,200万元（不含税）。具体调整情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联人 | 调整前2026年预计金额 | 本次调整金额 | 调整后2026年预计金额 | 2026年1至6月已发生金额（未经审计） | 调整原因 |
| 向关联人购买原材料 | 振石集团及其子公司 | 1,423.12 | 500.00 | 1,923.12 | 434.23 | 业务发展需要 |
| 接受关联人提供的劳务 | 振石集团及其子公司以及其他关联企业（不含宇石物流）（注4） | 324.10 | 1,000.00 | 1,324.10 | 276.86 | 业务发展需要 |
| 向关联方出租房屋 | 中国巨石及其子公司（注5） | / | 1,700.00 | 1,700.00 | / | 提高公司现有老旧厂房的利用效率 |
注1：因振石集团、中国巨石控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的情况，按照振石集团控制的公司、中国巨石控制的公司的口径进行合并列示。
注2：以上均为不含税金额。
注3：如有尾数差异为四舍五入造成。
注4：该金额含有上海天石国际货运代理有限公司及其子公司(以下简称“上海天石”)的关联交易金额（上海天石由张健侃控制，振石集团由张毓强、张健侃父子控制），因此不单独披露，合并在振石集团及其子公司以及其他关联企业合并披露。
注5：公司与中国巨石及其子公司签订三年期租赁合同，本次关联交易预计金额仅预计2026年度发生额度，后续年度租赁将在后续年度日常关联交易额度中进行审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人的基本情况
1、中国巨石股份有限公司（统一社会信用代码：91330000710924531U）
| 成立时间 | 1999-04-16 | 注册资本 | 400,313.67万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨国明 | 地址 | 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号 |
| 股东构成 | 中国建材股份有限公司持股29.37%、振石控股集团有限公司18.16% | 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；玻璃纤维及制品制造；高性能纤维及复合材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；非居住房地产租赁；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 实际控制人张毓强、张健侃任中国巨石董事 | ||
| 2025年末/2025年度主要财务数据（经审计） | 总资产 | 546.27亿元 | |
| 总负债 | 220.77亿元 | ||
| 净资产 | 325.50亿元 | ||
| 资产负债率 | 40.41% | ||
| 营业收入 | 188.81亿元 | ||
| 净利润 | 34.15亿元 | ||
、振石控股集团有限公司（统一社会信用代码：
91330483704202604A）
| 成立时间 | 1989-06-17 | 注册资本 | 19,700.00万元 |
| 法定代表人 | 张毓强 | 地址 | 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道复兴路 |
| 股东构成 | 张毓强持股72.31%、桐乡务石贸易有限公司持股25.89% | 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽 |
| 关联关系 | 实际控制人控制的企业、持有公司5%以上股份的法人 |
| 成立时间 | 1989-06-17 | 注册资本 | 19,700.00万元 |
| 车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 2025年末/2025年度主要财务数据（未经审计） | 总资产 | 609.36亿元 | |
| 总负债 | 331.07亿元 | ||
| 净资产 | 278.29亿元 | ||
| 资产负债率 | 54.33% | ||
| 营业收入 | 263.54亿元 | ||
| 净利润 | 21.04亿元 | ||
（二）关联人履约能力分析前述关联方均为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要为满足公司日常生产经营活动所发生的正常商业经济活动，公司结合目前的实际经营情况以及对关联人业务需求变化进行预测后，对日常关联交易预计进行调整。
上述关联交易均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整2026年度日常关联交易额度事项是公司业务发展及生产经营的正常
所需，具备合理性、必要性；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整2026年度日常关联交易额度事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司增加日常关联交易额度是正常生产经营所需，并将遵循市场公允的定价原则进行交易，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。综上所述，保荐机构对公司调整2026年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司调整2026年度日常关联交易额度的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 张秉昊 | 唐加威 |
中国国际金融股份有限公司
年月日
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