石化油服：董事及高级管理人员离职管理制度

中石化石油工程技术服务股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度

2026 年8 月17 日经第十一届董事会第十三次会议审议通过

第一章 总则

第一条

为规范中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高级管理人员的离职管理,保障公司治理稳定性及股东合法 权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上 市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则(以下简称“有关监管规则”),以 及《中石化石油工程技术服务股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条

本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞 任、被解除职务或者其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告,书面辞职报告中应当说明拟离任的具体原因、离任的职 务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职(如继续任职,说 明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺、离任事项 对公司影响等情况。独立董事并须对任何与其辞任有关或者其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明,公司应当对独 立董事辞任的原因及关注事项予以披露。公司将根据监管要求尽快 披露有关情况。

第四条

董事辞任的,自公司收到通知之日辞任生效。除本制度第七条和《公 司章程》另有规定外,若董事辞任将导致如下情形,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当继续按照有关监管规则和《公司章程》规 定履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数;

(二)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合有关法规或者《公司章程》规定,或者独 立董事中欠缺会计专业人士;

(三)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人

数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士。

公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选,确保董事会及其 专门委员会构成符合有关监管规则和《公司章程》的规定。

第五条

总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞任。有关前述高级管理人员辞任的具体程序和办法由 该等人员与公司之间的劳动合同规定。

本制度第三条关于董事辞任应当向公司提交书面辞职报告的规定, 同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞 职报告时生效。

第六条

股东会在遵守有关监管规则规定的前提下,可以以普通决议的方式 将任何任期未届满的董事罢免,决议作出之日解任生效。无正当理 由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。提前 解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董 事有异议的,公司应当及时予以披露。

第七条

公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下任一情形,相关董事、 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、 高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的情形;

(四)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等,期限尚未届满;

(五)有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。

第三章 移交手续与未尽事宜处理

第八条

董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定妥 善做好工作交接或者依规接受离任审计,明确保障承诺履行、配合 未尽事宜的后续安排。

第九条

董事、高级管理人员应当在离职后5 个工作日内,向公司办妥所有 移交手续,完成工作交接,包括但不限于移交其任职期间取得的涉 及公司的全部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议及其他公 司要求移交的文件、物品。

移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署交接记录,交 接记录存档备查。

第十条

董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交 易所网站,按照有关监管规则的相关要求申报其姓名、职务、身份 证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十一条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策 等重大事项的,公司可以视情况决定是否启动离任审计,并将审计 结果向董事会报告。

第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺(如业绩补偿、增 持计划等),无论其离职原因如何,均应继续履行。若离职时尚未 履行完毕公开承诺,离职人员应在离职前提交书面说明,明确未履 行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必 要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。

第十三条

董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽 事宜,不得利用原职务影响干扰公司正常经营,或者损害公司及股 东利益。

第四章 离职后的义务与责任

第十四条

董事、高级管理人员离职后,其对公司和股东承担的忠实义务,在 其辞任或者任期结束后并不当然解除,持续期限应根据公平的原则 决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关 系在何种情形和条件下结束而定。董事、高级管理人员离职后,其 对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前 仍然有效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

离职董事、高级管理人员违反上述义务的,公司有权要求其停止违 约行为、追索违约金、主张损害赔偿,并依法对其追究法律责任。

第十五条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离任而免除或者终止。

第十六条

董事、高级管理人员离职后仍应遵守《公司章程》《中石化石油工 程技术服务股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规定》对于董事、高级管理人员离职后转让公司股份的 限制性规定。

第十七条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的后 续核查,不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。

第五章 责任追究机制

第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在移交瑕疵、未履行承诺方 案、违反忠实义务、禁止同业竞争义务、违规转让公司股份等情形, 公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿,必要 时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案。

第六章 附则

第十九条

除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第二十条 本制度须经公司董事会审议通过,修改时亦同。

第二十一条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》 的规定冲突的,以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。