石化油服：董事会秘书工作制度

中石化石油工程技术服务股份有限公司 董事会秘书工作制度

2015 年2 月9 日经第八届董事会第一次会议审议通过 2024 年8 月20 日经第十一届董事会第四次会议第一次修订 2026 年8 月17 日经第十一届董事会第十三次会议第二次修订

第一章 总则

第一条

为规范中石化石油工程技术服务股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会秘书的选任与离任、职责与权利、培训与考核等工作,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)发布的《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规 则》、公司股票上市地证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运 作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则(以下简称“有关监管规则”),以及《中石化石油 工程技术服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条

公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司高级管理人员,协助董事 会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书应当保守公司秘密,不 得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第三条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理,以公司名义办理信息披露事务、投资者关系管理工作、 股票及其衍生品种变动管理、公司治理等事宜。

公司设董事会办公室,作为董事会秘书履行职责的专门日常工作机构, 协助董事会秘书执行公司的信息披露事务、投资者关系管理工作、股 票及其衍生品种变动管理、公司治理等事宜。

第四条

董事会秘书是公司与公司股票境内上市地证券交易所之间的指定联络 人,应遵守有关监管规则和《公司章程》及其附件的有关规定,忠实、 勤勉地履行其职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及公司股票上市地证券交易所 业务规则的学习,不断提高履职能力。

第五条

董事会秘书在具备境外上市的专业知识,且符合公司股票境外上市地

证券监管规则的前提下,可以兼任符合《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》不时要求下的公司秘书。公司股票境外上市地证券监管 规则对于公司秘书的聘用有其他规定的,从其规定。

第二章 选任与离任

第六条

担任公司董事会秘书,应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)熟悉证券法律法规和规则;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)有关监管规则、《公司章程》规定的其他条件。

前款第(三)项所称“履行职责所必需的工作经验”,指具备财务、 会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关 的5 年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有5 年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有5 年以上工作经验。

第七条

具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等,期限尚未届满;

(四)最近36个月曾受中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采 取3次以上行政监督管理措施;

(五)最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评;

(六)公司聘请的会计师事务所的会计师;

(七)有关监管规则、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机 构或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第八条

公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 长提名,经董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任 职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第九条

董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职 务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十条

公司应根据《上海证券交易所股票上市规则》,通过公司股票境内上 市地证券交易所的管理系统提交候选董事会秘书个人信息、参加证券 交易所组织的岗前培训以及证明其具备任职能力的相关文件及信息, 并及时关注公司股票境内上市地证券交易所的反馈意见。

公司召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当及时公告并向公司股票 境内上市地证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度 规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等 内容;

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向公司股票境内 上市地证券交易所提交变更后的资料。

第十一条

公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由,不得无故将其解聘。

第十二条

公司董事会应当在原任董事会秘书离职后6 个月内完成董事会秘书的 聘任工作。

第十三条

公司董事会秘书空缺期间,应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第十四条

公司董事会秘书具有下列情形之一的,应当停止履职并辞去职务,董 事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后, 应当立即召开会议将其解聘:

(一)本制度第七条规定的任何一种情形

(二)连续不能履行职责达到3个月以上;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重 大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)违反有关监管规则和《公司章程》、公司内部管理制度等, 给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十五条

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当按规定及时向公司股票境内 上市地证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况,向公司股 票境内上市地证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条

公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不 当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条和第七条执行。公司聘任 证券事务代表后,应当及时公告并按照本制度第十条第二款及第三款 的规定向公司股票境内上市地证券交易所提交资料。

第十七条

公司应当在董事会秘书空缺期间,指派代董事长或者证券事务代表负 责与公司股票境内上市地证券交易所联系,以公司名义办理信息披露、 股票及其衍生品种变动管理等事务。

第三章 职责与权利

第十八条

董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水准,履行董事会授予的或 者公司股票上市地证券交易所要求行使的其他职权。

第十九条

董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理公司信息披露事务,组织制订公司信息披露事务管 理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定。发现公司信息披露事务管理制 度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出

整改建议;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责 人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内 容,按照有关监管规则规定的内容和格式汇总形成定期报告 草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核; 建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内 关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、 编制与发布程序异常等重大异常情形并及时开展核实,发现 问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并 按有关监管规则规定的内容和格式编制临时报告,组织临时 报告的披露工作;

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披 露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度 并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信 息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向公司股票 上市地有关证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报 告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会会 议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议 情况且记录的内容符合《公司章程》的规定,确保会议召集、 召开和表决程序符合有关监管规则和《公司章程》的规定。 发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会 报告;

(七)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合有关 监管规则规定的,及时向董事会报告并提出整改建议;发现 财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审计委员会报 告;

(八)组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就有关监管规 则进行培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守有关监管规则 和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议

时,应当予以提醒并立即如实向公司股票上市地有关证券交 易所报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够 获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情 况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议, 督促公司等相关主体及时回复公司股票上市地证券交易所 问询;

(十二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同;协调公司与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通 联络,维持联络渠道的畅通;

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;管理公司股东 名册;每季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况;发现 违法违规的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向公 司境内上市地证券交易所报告;

(十四)负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信 息,按照公司境内上市地证券交易所要求办理相关主体信 息的填报和维护;

(十五)有关监管规则和公司股票上市地证券监管机构、证券交易 所要求履行的其他职责。

董事会秘书应当按照如下规定,履行本制度第十九条第(六)项关于 及时汇集属于董事会、股东会职权范围事项的职责:

(一)出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事 长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的, 应当建议副董事长召集;副董事长不能履行或者不履行召集 职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定 的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

第二十条

(二)出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集 董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议:

1、公司需要召开年度股东会会议的;

2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临 时股东会会议的;

3、审计委员会提议召开临时股东会会议的;

4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

5、有关监管规则、《公司章程》规定的其他需要召开临时 股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照《公司 章程》的规定发出会议通知。董事会决议不召开股东会会议 的,董事会秘书应当按照有关监管规则的规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集 或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书 有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解上市公 司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作 出说明。

第二十二条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在符合公司上市地证券监管机 构规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 替公司应当履行的报告、公告义务。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大事件报 告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经 营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作,知悉重 大事件、已披露事项进展等情况时,应当按照公司规定及时履行报告 义务并通知董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不

得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时,应当及时 向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董 事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向公司股票境内上市地 证券交易所报告,并提供相关证据。

第二十四条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,相关部门(包括公司控 股子公司、参股公司)及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、 完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事件的,应当同时通报董 事会秘书。

公司内控审计部发现重大问题或者线索的,应当及时向审计委员会报 告,并通报董事会秘书。

董事会秘书对于所获知的触及公司股票上市地证券监管规则项下披露 标准的公司重大事件、已披露事项进展,应当建议董事会及时披露。

第二十五条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,控股子公司应及时向董 事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第二十六条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行 重大事项审议程序等行为的,应当及时向公司境内上市地证券交易所 报告。

董事会秘书按照公司境内上市地证券监管机构的有关规定向董事会及 其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向公司境内上市地证 券交易所报告。

第四章 培训与考核

第二十七条 董事会秘书在任职期间应当按照公司股票上市地证券监管规则的要求 参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训,并向公司股票境内上市 地证券交易所报送相关证明材料。

第二十八条 公司应当根据内部管理制度对董事会秘书履职进行定期评价。

第二十九条 公司在定期评价或者发生下列情形之一时,如发现董事会秘书违反本 制度有关规定,或者存在其他未勤勉尽责的情况,公司将依据相关内 部管理制度视情节轻重对其进行责任追究;情节严重的,将及时更换 董事会秘书:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内 容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在符合公司上市地证券监管机构规定条件的媒体披露应当 披露的信息;

(四)披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第五章 附则

第三十条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的 含义相同。

第三十一条 本制度的制定和修改经董事会批准后生效。

第三十二条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》冲 突的,以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度由董事会负责解释。