威迈斯：2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688612证券简称：威迈斯

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

二零二六年八月

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 3

2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

2026年第二次临时股东会会议议案 ...... 7

议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》 ...... 7议案二：《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》 ...... 11

议案三：《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 ...... 16

2026年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》等相关规定，特制定本次股东会会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照、注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，方可出席会议。

会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、未投或者错填、字迹无法辨认的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由股东会工作人员统一收回。

五、股东会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年8月26日下午15时00分

（二）现场会议地点：公司会议室（深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一）

（三）会议召集人：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司董事会

（四）主持人：董事长万仁春先生

（五）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月26日至2026年8月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权数量，介绍会议出席及列席人员

（三）宣读股东会会议须知

（四）宣读各项议案

1、关于聘任会计师事务所的议案

2、关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案

3、关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

（五）与会股东及股东代理人发言及提问

（六）推举计票人、监票人

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）统计现场投票结果与网络投票结果

（九）宣布现场会议表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东会法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布现场会议结束

2026年第二次临时股东会会议议案

议案一：《关于聘任会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，为保证审计工作的独立性、客观性，深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格和H股企业审计业务资格的事务所之一。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为唐恋炯先生，2025年末合伙人人数为214人，从业人员共6,133人，注册会计师共1,161人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

德勤华永2025年度经审计的业务收入总额为人民币38.97亿元，其中审计业务收入为人民币34.18亿元，证券业务收入为人民币4.30亿元。德勤华永为75家上市公司提供2025年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.35亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，金融业。德勤华永提供审计服务的

上市公司中与公司同行业客户共34家。

2、投资者保护能力德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3、诚信记录近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到行政监管措施一次，受到证券交易所自律监管措施两次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，两名从业人员受到行政监管措施各一次，四名从业人员受到自律监管措施各一次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息审计项目合伙人及拟签字注册会计师谢莹女士，于2022年成为注册会计师，于2025年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。谢莹女士从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务。谢莹女士自2026年开始为公司提供审计专业服务。

项目质量复核人公维兰女士，于2008年注册为注册会计师，自2004年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。公维兰女士近三年签署或复核的上市公司审计报告1家。

拟签字注册会计师熊恒彬先生，于2022年成为注册会计师，于2025年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员。熊恒彬先生从事证券服务业务超过7年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理。

2、诚信记录

以上人员近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费审计收费定价原则：根据公司的合并范围、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合需配备的审计人员情况、投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

公司预计2026年度审计费用总额165万元，其中财务报告审计费用为人民币140万元，内控审计费用为25万元，较2025年度审计费用增加35万元。公司2026年度预计审计费用增长超过20%的主要原因系公司业务增加，年报审计工作量增加，会计处理日趋复杂导致审计成本增加。董事会提请股东会授权公司管理层根据实际情况与德勤华永协商确定2026年度最终审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续7年为公司提供审计服务，对公司2025年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为保证审计工作的独立性、客观性，结合公司战略发展、业务状况及审计工作的需要，公司拟聘任德勤华永担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务审计及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均已知悉本次变更事项并未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号――前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》

的要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见公司董事会审计委员会已对德勤华永进行了审查，认为德勤华永具备证券相关从业资格，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所是根据公司战略发展、业务状况及审计工作的实际需要，并依据相关法律法规进行的变更，变更理由充分、恰当，我们同意聘任德勤华永为公司2026年度审计机构，并提请董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永为公司2026年度审计机构，并将该议案提交公司股东会审议。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东会审议，并自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效。

以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容已于2026年8月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

董事会2026年8月26日

议案二：《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》各位股东及股东代理人：

公司于2026年

月

日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，同意将2025年限制性股票激励计划回购价格调整为

11.453元/股，并回购注销限制性股票65,557股，具体情况说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年5月6日及2025年5月7日，公司分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

（二）公司于2025年5月7日至2025年5月16日在公司内部OA办公系统对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2025年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）。

（三）2025年5月23日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。

（四）2025年6月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（五）2025年7月14日，公司完成了2025年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2025-049）。

（六）2026年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了明确同意的意见，律师出具了相应的报告。

（七）2026年6月23日，公司披露了《2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-034）。因本次激励计划中有3名激励对象2025年度个人考评等级为B，其当期因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票占当期计划解除限售的限制性股票的10%，即4,590股，由公司以授予价格回购注销，注销日期为2026年6月25日。

（八）2026年7月7日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨股票上市流通公告》（公告编号：2026-036）。本次股票上市流通总数为432,444股，上市流通日期为2026年7月14日。

（九）2026年8月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，同意将2025年限制性股票激励计划回购价格调整为11.453元/股，并回购注销限制性股票65,557股。

二、本次激励计划回购价格调整的情况说明

（一）调整事由

公司于2026年6月2日披露了《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-030），本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份总数与拟回购注销的股权激励股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

鉴于上述权益分派已于2026年6月8日实施完毕，根据本次激励计划中的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格均为授予价格，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

（二）调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

由于公司进行差异化分红，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算。

每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次权益分派股权登记日的总股本=0.658元/股

根据以上公式，本次调整后的2025年限制性股票激励计划回购价格为：

P=P0-V=12.111-0.658=11.453元/股

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定“激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或劳务合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或劳务合同或聘用协议等任何导致激励对象与公司劳动关系或聘用关系不再存续的情形，自离职之

日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”，因公司1名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票65,557股不得解除限售，由公司进行回购注销。

（二）回购注销的价格与资金来源本次回购注销的价格为上述调整后的回购价格，即2025年限制性股票激励计划回购价格为11.453元/股；公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由419,183,508股变更为419,117,951股，股本结构变动如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购价格调整和回购注销部分限制

性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购价格调整和回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见北京德恒（深圳）律师事务所认为：公司本次调整及本次回购注销已获得必要的批准和授权，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销系根据《激励计划（草案）》的规定进行的，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《公司法》等相关规定办理本次回购注销的工商变更登记手续和完成股份注销登记手续，并依法履行后续信息披露义务。

以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容已于2026年8月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

董事会2026年8月26日

议案三：《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》各位股东及股东代理人：

公司于2026年8月10日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，相关事项如下：

一、回购股份的基本情况

公司分别于2025年12月23日、2026年1月8日召开第三届董事会第九次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司本次回购拟使用不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元资金以集中竞价交易方式回购公司股份，所回购的股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于减少注册资本；回购期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内，具体内容详见公司于2026年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2026-004）。

截至2026年7月31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,899,304股，占公司总股本的比例为0.4531%，回购成交的最高价为33.20元/股，最低价为27.05元/股，支付的资金总额为人民币5,507.77万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

二、本次调整回购股份方案的原因及主要内容

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，公司在充分考量经营情况、业务发展前景、盈利水平以及资金安排计划等因素的情况下，为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟将本次回购股份资金总额由“不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）”调整为“不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）”，其中将拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000

万元（含）”；回购股份数量及占公司总股本的比例相应调整。

本次调整后，拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额详细情况如下：

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币6,000万元，不超过人民币12,000万元，拟用于注销减少注册资本的回购金额不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元。

以公司目前总股本419,183,508股为基础，按照本次回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限39.34元/股进行测算，本次回购数量约为508.39万股，回购股份约占公司总股本的1.2128%；按照本次回购金额下限10,000万元，回购价格上限39.34元/股进行测算，本次回购数量约为254.19万股，回购股份约占公司总股本的0.6064%。

除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变，回购股份资金来源仍为公司首次公开发行超募资金、公司自有资金或自筹资金。本次调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关法律法规的规定。

三、本次调整回购股份方案的合理性、必要性及可行性分析

公司依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关规定并结合公司实际情况调整本次回购股份资金总额，本次增加回购股份资金总额上限事项，有利于完善公司长效激励机制，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次调整回购股份方案具有合理性、必要性及可行性。

四、本次调整回购股份方案所履行的审议程序

公司第三届董事会第十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司对回购股份资金总额进行调整，并将该议案提交公司股东会审议。本次调整回购股份资金总额事项尚需提交股东会审议，并自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起生效。

五、回购方案的不确定性风险

（一）本次对回购股份方案的调整尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购的部分股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；

（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（五）公司本次回购的部分股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，以及减少注册资本。若公司未能在法律法规规定的期限内实施员工持股计划或股权激励，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司股东会审议通过回购方案后，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、中介核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东会审议。

本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项具备可行性和合理性，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司调整以集中竞价交易方式回购股份方案的事项无异议。以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容已于2026年8月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司

董事会2026年8月26日