双英集团：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(北交所上市后适用)(2026年8月修订)

主办券商:国金证券

广西双英集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度(北交所上市后适用)(2026 年8 月修订)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

本制度于2026 年8 月14 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

公司第三届董事会第十二次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市事宜的议案》,第三届董事会第十七次会议、2025 年第二 次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会延长公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会办理上市有关 事宜有效期的议案》,同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”),并授权董事会办理本次发行上 市相关事宜,包括但不限于“制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次公开 发行股票并在北交所上市有关的一切所需文件,包括但不限于招股说明书、《公 司章程(草案)》”及“根据监管机构的要求,对《公司章程》和公司相关治理 制度作出必要和适当的制定、修订”等内容。

分章节列示制度的主要内容

广西双英集团股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

(北交所上市后适用)(2026 年8 月修订)

第一章 总 则

第一条 广西双英集团股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对公司董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,维护证券市场秩序,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下 简称“《证券法》”)《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《北京证券交易所股票上市规则》 (下称“《上市规则》”)《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8 号――股 份减持》(下称“《监管指引8 号》”)、《北京证券交易所上市公司持续监管指引 第13 号―股份变动管理》《广西双英集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章 程”)等相关规定,制定本制度。

第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下和利 用他人账户所持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交 易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

易。

公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交

公司董事、高级管理人员应当加强股票账户管理,严禁将所持股票账户交由 他人操作或使用。

第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、 操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规行为的交易,不得谋取不正当的 利益。

第五条 公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股 份变动事宜,应当遵守《公司法》《证券法》以及中国证监会和北京证券交易所 关于上市公司股份变动的相关规定。

第二章 基本信息申报

第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份 的数据和信息,统一为前述主体办理个人信息的网上申报,每季度检查前述主体 买卖本公司股票的披露情况,发现违法违规的,应当及时向中国证监会、北京证 券交易所报告。

第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划 以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进 展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程 的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司及时向北京证券 交易所申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信 息(包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等):

(一)新上市公司的董事和高级管理人员在公司股票上市前;

(二)新任董事、高级管理人员在相关决议通过后2 个交易日内;

(三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时;

(四)现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(五)北京证券交易所和中国结算北京分公司要求的其他时间。

公司董事会办公室应当积极为董事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事 实发生之日起二个交易日内,向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告, 但因权益分派导致的变动除外。公告内容包括:

(一)姓名、职务、上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格、变动原因;

(五)本次变动后的持股数量;

(六)北京证券交易所要求披露的其他事项。

第十条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向北京证券交易所和中国 结算北京分公司申报数据的及时、真实、准确、完整,同意北京证券交易所及时

公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责 任。

第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条 公司董事和高级管理人员在任职期间和任期届满后6 个月内,每 年通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本 公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。

公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6 个月内,不得转让其持有及新 增的本公司股份。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的,可一次全部转让,不 受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基 数,计算其中可转让股份的数量;当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入 当年末其所持有本公司股份的总数,以该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 因公司向不特定对象或向特定对象发行股份、实施股权激励计划、 公司董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协 议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的,可同比例增加当年 可转让数量。

第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限 售条件后,可委托公司向北京证券交易所和中国结算北京分公司申请解除限售。

第十五条 在股票锁定期间,董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起一年内;

(二)董事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺 期内的;

(四)原监事承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的;

(五)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

第十七条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得 在买入公司股票或者其他具有股权性质的证券六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入。即在任期内买入的公司股票或者其他具有股权性质的证券必须持满 六个月后才能转让该新增股份数的25%,且再次买入时间与前次卖出时间必须间 隔六个月以上。上述买入时间与卖出时间均以最后一笔买入或卖出时间起算六个 月。

前款所称董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

违反上述规定所得收益归公司所有,公司董事会收回其所得收益并及时披露 以下情况:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)北京证券交易所和中国结算北京分公司要求披露的其他事项。

公司董事会不按照本条规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第十八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告日期的,自原预约公告日前15 日起算,直至公告日日终;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第十九条 公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的,不得减持其所持

有的本公司股份:

(一)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其派出机构立案调 查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的;

(二)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,在被中国证监会及其 派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判 决作出之后未满6个月的;

(三)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,罚没款尚未足额 缴纳的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外;

(四)本公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被证券交易所实施退 市风险警示,在证券交易所规定的限制转让的期限内;

(五)因涉及与本公司有关的违法违规,被北京证券交易所公开谴责未满3 个月的;

(六)中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。

第二十条 公司可能触及《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形 的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生 前,董事、高级管理人员不得减持公司股份:

(一)公司股票终止上市并摘牌;

(二)公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未 触及重大违法强制退市情形。

第二十一条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为:

(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

第四章 信息披露

第二十二条 公司董事长为公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理工作的第一责任人。董事会秘书具体负责管理公司上述人员所持本公司股 份变动的自查申报和信息披露工作。

第二十三条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所集中竞价或 大宗交易减持股份的,应当及时通知公司,并在首次卖出的 15 个交易日前向北 京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划内容应包括:

(一)减持股份来源、数量、比例,减持时间区间、方式、价格区间及原因 等安排;

(二)相关主体已披露的公开承诺情况,本次减持事项是否与承诺内容一致, 以及是否存在违反承诺情形;

(三)相关主体是否存在《上市规则》及《监管指引8 号》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 13 号―股份变动管理》规定的不得减持情形;

(四)减持计划实施的不确定性风险;

(五)中国证监会、北京证券交易所要求披露,或相关主体认为其他应当说 明的事项。

每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3 个月。拟在3 个月内通过集 中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的,还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。

第二十四条 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披 露的减持时间区间届满后,及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。减 持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。

第二十五条 在减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的, 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事 项的关联性。

第二十六条 公司董事、高级管理人员计划通过北京证券交易所协议转让减 持股份的,应当及时通知公司,并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求 办理。

第二十七条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相 关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定,履行报告和披露等义务。

第二十八条 因司法强制执行、股票质押或者融资融券违约处置等减持股份 的,应当根据不同的减持方式分别适用《监管指引8 号》的相关规定。通过司法 扣划、划转等非交易过户方式执行的,参照适用《监管指引8 号》关于协议转让 方式减持股份的规定。

公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过北京证券交易所强制执行 的,应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露,不适用《监管指引8 号》 第四条的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间 等。

第二十九条 因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致董事、高 级管理人员减持股份的,股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守《监 管指引8 号》关于董事、高级管理人员减持股份的规定;法律、行政法规、中国 证监会另有规定的除外。公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织 终止、公司分立等拟分配股份的,应当及时披露相关情况。

第五章 责任与处罚

第三十条 董事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的,由此所得收益 归公司所有,董事会负责收回其所得收益。情节严重的,公司保留追究相关责任 人法律责任的权利。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜,依照所适用的有关法律、法规、规章、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十二条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》 相悖时,应按后者规定内容执行,并应及时对本制度进行修订。

第三十三条 本制度经董事会审议通过后,自公司向不特定合格投资者公开 发行股票并在北京证券交易所上市之日起施行。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

广西双英集团股份有限公司

董事会

2026 年8 月17 日