双英集团：利润分配管理制度(北交所上市后适用)(2026年8月修订)

主办券商:国金证券

广西双英集团股份有限公司利润分配管理制度(北交所上 市后适用)(2026 年8 月修订)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

本制度于2026 年8 月14 日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

公司第三届董事会第十二次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市事宜的议案》,第三届董事会第十七次会议、2025 年第二 次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会延长公司向不特定合格投资者 公开发行股票并在北交所上市方案有效期及股东大会授权董事会办理上市有关 事宜有效期的议案》,同意公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京 证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”),并授权董事会办理本次发行上 市相关事宜,包括但不限于“制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次公开 发行股票并在北交所上市有关的一切所需文件,包括但不限于招股说明书、《公 司章程(草案)》”及“根据监管机构的要求,对《公司章程》和公司相关治理 制度作出必要和适当的制定、修订”等内容。

二、 分章节列示制度的主要内容

广西双英集团股份有限公司

利润分配管理制度

(北交所上市后适用)(2026 年8 月修订)

第一章 总则

第一条 为了完善广西双英集团股份有限公司(以下简称“公司”)的利润分 配政策,建立持续、稳定、科学的分红机制,增强利润分配的透明度,保证公司 长远和可持续发展,保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市 规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10 号――权益分派》等法律、 法规、规范性文件以及《广西双英集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”),结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利,不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机 制。

第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决 策程序。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排 的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动 平台等)充分听取中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露。

第二章 利润分配顺序

第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报,制定持续、 稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》,公司税后利润按下 列顺序分配:

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

(二)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金。

(三)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比 例分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

(四)公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不 能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第六条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应 当以方案实施前的实际股本为准。

第三章 利润分配政策

第七条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配不得超过公司累计可分配利润的范 围。

(二)利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先采用现金分红方式。

董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红;公司现金分红同时分配股 票股利的,应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出 安排等因素,说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。

(三)利润分配时间间隔

公司在具备利润分配的条件并保证公司正常经营和发展的前提下,原则上每 个会计年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的实际经营情况进行中 期利润分配。

(四)现金分红条件及比例

在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。符合现金分红的条件为:

1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)及累计未分配利润为正值;

2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期仅 现金分红的,无需审计);

3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。

原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发 放股票股利。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,公 司优先采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%,或任意3 个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不 少于该3 年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同 时,可以另行增加股票股利分配或公积金转增。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程及本制 度规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款第三项规定 处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。

(五)股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业 价值考虑等因素,可以结合公司实际情况发放股票股利。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司经营情况、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。具体方案需经 公司董事会审议,并提交公司股东会批准。

(六)利润分配方案的决策程序

1.公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状 况提出预案,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过后提交公司股 东会批准。

2.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东会审议。

3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司在审议权益分派方案的股东会召开前,已披露最新一期定期报告的,其 分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。

4.在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配 预案或者按低于公司章程及本制度规定的现金分红比例进行利润分配的,还应说 明相关原因、留存未分配利润的确切用途和使用计划等事项,经独立董事发表独 立意见后,由董事会提交至公司股东会审议。同时在召开股东会时,公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

5.股东会应根据法律法规和公司章程及本制度的规定对董事会提出的利润

分配预案进行表决。

第八条 利润分配政策的调整机制

公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的 资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策 的方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对 投资者利益的保护,并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因, 修改后的利润分配政策不得违反法律、法规及规范性文件的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审 议,股东会审议时,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。

第四章 股票股利与公积金转增股本

第九条 公司进行送红股与公积金转增股本的,应当符合法律法规、《企业会 计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份(以下简称“高 送转”)方案,股份送转比例应当与业绩增长相匹配,不得利用高送转方案配合 股东减持或限售股解禁,不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违 规行为。

第十条 本制度所称高送转,是指公司每10 股送红股与公积金转增股本,合 计达到或者超过5 股。

第十一条 公司披露高送转方案的,应当符合下列条件之一:

(一)最近两年同期净利润持续增长,且每股送转股比例不得高于公司最近 两年同期净利润的复合增长率;

(二)报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的,每股送 转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率;

(三)最近两年净利润持续增长且最近3 年每股收益均不低于1 元,公司认 为确有必要披露高送转方案的,应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性,且

送转股后每股收益不低于0.5 元。

前款第(三)项仅适用于依据年度财务报表进行高送转。

第十二条 公司存在下列情形之一的,不得披露高送转方案:

(一)报告期尚未产生收入、净利润为负、净利润同比下降50%以上或者送 转股后每股收益低于0.2 元的;

(二)公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员(以 下统称相关股东)在前3 个月存在减持情形或者后3 个月存在减持计划的;

(三)存在限售股(股权激励限售股除外)的,相关股东所持限售股解除限 售前后3 个月内。

公司应当向相关股东问询其未来3 个月是否不存在减持计划及未来4 至6 个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。

第五章 利润分配监督约束机制及信息披露

第十三条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时,须形成书面记录作为公司 档案妥善保存。

第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司拟进行中期分红的,董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和 上限制定具体方案后,应当在2 个月内实施完毕。

第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会 审议批准的利润分配方案,确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或 变更的,需经董事会审议通过后提交股东会审议,经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上同意通过。

第十七条 公司制定权益分派方案时,应当以母公司财务报表中可供分配利 润为分配依据,并应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确 定具体的分配总额和比例,避免出现超额分配情形。

第十八条 公司原则上应当依据经审计的财务报告进行权益分派。公司拟实

施中期分红,且不送红股或者不以公积金转增股本的,半年度、季度财务报告可 以不经审计,但应当以最近一次经审计的未分配利润为基准,合理考虑当期利润 情况。

第十九条 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情 况,并对下列事项进行专项说明:

(一) 是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求;

(二) 分红标准和比例是否明确和清晰;

(三) 相关的决策程序和机制是否完备;

(四) 公司未进行现金分红的,应当披露具体原因,以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等;

(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。

如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。

第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二十一条 公司披露高送转方案的,应当包含以下内容:

(一)结合净利润、净资产的增长情况等说明高送转与公司业绩增长的匹配 情况,或结合最近三年每股收益情况等说明高送转的主要考虑及其合理性;

(二)相关股东前3 个月的持股变动情况、未来3 个月不存在减持计划的承 诺及未来4 至6 个月的减持计划;

(三)方案披露前后3 个月,不存在相关股东所持限售股(股权激励限售股 除外)解除限售或限售期即将届满的情形;

(四)相关说明及风险提示,明确方案对公司报告期内净资产收益率及投资 者持股比例没有实质性影响,说明方案对公司报告期内每股收益、每股净资产的 摊薄情况,以及方案尚需履行的审议程序及其不确定性等。

第二十二条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润 均为正值且报告期内盈利,未进行现金分红或最近3 年现金分红总额低于最近3 年年均净利润30%的,公司应当在权益分派方案中披露以下事项:

(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素,未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(二)留存未分配利润的预计用途以及收益情况;

(三)公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股 东参与现金分红决策提供了便利;

(四)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利 润为正值的,公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施 利润分配的情况,以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第二十三条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润 均为正值且报告期内盈利,最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍 生金融资产(套期保值工具除外)、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投 资、其他非流动金融资产、其他流动资产(待抵扣增值税、预缴税费、合同取得 成本等与经营活动相关的资产除外)等财务报表项目金额合计占总资产的50%以 上,未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润50%的,公司应当在权益 分派方案中,结合前述财务报表列报项目的具体情况,说明现金分红方案确定的 依据,以及未来增强投资者回报的规划。

第二十四条 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润 的100%,且达到或者超过当期末未分配利润的50%的,公司应当同时披露是否 影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的,应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿 债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性,是否导致公司营运资金不足 或者影响公司正常生产经营:

(一)最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告,且实施现金 分红的;

(二)报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为 负,现金分红金额超过当期净利润50%的。

第六章 实施要求

第二十五条 公司权益分派方案经股东会审议通过后,或公司董事会根据年 度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后,应当在2 个月内实施 完毕。

第二十六条 公司实施权益分派的,应通过中国证券登记结算有限责任公司 (以下简称中国结算)进行分派,并在北交所规定的信息披露平台披露权益分派 实施公告。

第二十七条 公司申请实施权益分派的股本基数,应当以股权登记日股本数 为准,且自向中国结算提交权益分派申请之日至实施完毕期间,应当保持总股本 和参与分派的股本基数不变。

第二十八条 公司已发行可转换公司债券且在存续期内的,在实施权益分派 时应当按照可转债存续期业务办理相关规定及时披露转股价格调整公告;已进入 转股期的,应当及时申请可转换公司债券的暂停与恢复转股。

第二十九条 公司拟自行派发部分现金红利的,应当核实自行派发现金红利 股东所持股份是否存在质押或冻结股息的司法冻结情形,并按照相关约定或法院 通知等要求派发现金红利。

第三十条 公司应当做好资金安排,确保权益分派方案顺利实施,并按照中 国结算相关要求做好款项划拨工作。未能按时完成款项划拨的,应当及时披露权 益分派延期实施公告。

第三十一条 公司终止实施权益分派的,应召开董事会、股东会审议终止实 施权益分派的议案,并以临时报告形式披露终止原因和审议情况。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》相冲突的,以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关 规定为准。

第三十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数;“低于”“超过”不含本数。

第三十四条 本制度自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市之日起施行。

第三十五条 本制度修订权属公司股东会,由公司董事会负责解释。

广西双英集团股份有限公司

董事会

2026 年8 月17 日